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《中国人民大学》 2004年
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集团公司治理与管理体制研究

郭全中  
【摘要】: 集团公司的发展程度在一定程度上反映了一国的综合国力,而治理和管理体制作为集团公司的核心问题,对集团公司的持续发展起着决定性作用。因此,研究集团公司的治理与管理体制就具有重大的理论和现实意义。 本论文以企业理论、产权理论和管理理论为主,特别是以委托代理理论、交易费用理论为理论基础,吸收和借鉴比较制度分析、产业组织理论、过渡经济学、组织理论和相关管理理论等经济学与管理学的基本理论,综合运用多种研究方法对集团公司治理与管理体制进行多层次、多角度的研究分析。沿着“股权结构→集团公司治理与管理体制→集团公司行为”这条主线,从理论研究、比较研究和案例研究三个角度系统地研究了集团公司的公司治理和管理体制。 本论文共分三个部分,第一部分为1、2、3章,为研究提供理论基础;第二部分为4、5、6章,对集团公司的治理与管理体制进行了系统研究。第三部分为7、8章,结合我国集团公司治理与管理体制的现状,提出了相应的对策。每一章的具体内容如下。 第一章是导论,说明了论文的研究背景和意义,对国内外的研究作了简要回顾,对论文中涉及到的概念进行了界定,并对全文的结构和内容、研究视角与方法以及创新与不足进行了概括性的说明。 第二章是基本理论概述。首先,在介绍古典企业理论和现代企业理论的主要流派和观点的基础上,从交易费用、企业家、组织经济性、内部金融市场和企业网络等视角研究了企业集团的形成,认为企业集团是一种介于企业组织和市场之间的一种“中间型组织”。其次,通过研究国内外相关的定义,认为企业集团是以核心企业为核心,以产权为主要联结纽带而组建的联合体。而集团公司是以核心企业和母公司为核心,以产权为主要联结纽带而组建的多个平等法人的法人联合体。企业集团与集团公司的本质区别在于:一是法律地位不同。集团公司作为一个经济实体具有法人资格,企业集团是法人企业的联合,其本身不具备法人资格。二是结构层次不同。就集团公司而言,无论它有多少子公司,但由于集团公司内部推行资产一体化,其内部单位都紧密联合。企业集团由于内部联合的不同,而呈现出组织结构上的多层次性。第三,研究了企业集团的类型、特征、作用与优势。第四,通过分析股权、股权结构以及股权结构对集团公司治理与管理体制的影响,认为股权结构是集团公司治理和管理体制的基础,要实现集团公司的有效运作,必须形成合理的股权结构。第五,对公司治理的产生、定义、特征及理论进行了比较、评述和研究,认为公司治理主要解决股东与经营者之间、大股东与中小股东之间、股东与利益相关者之间的利益冲突,解决途径为:在股东和经营者之间建立起有效的制衡机制、建立起有效的经营者选拔与激励约束机制和完善信息披露制度。第六,分析了母子公司之间的关系,主要有产权关系、法律关系、交易关系以及在此基础上形成的文化关系。 第三章是集团公司治理与管理的关系。认为二者统一于实现财富的有效创造,管理不仅处理生产关系问题而且处理生产力问题,而治理处理的是生产关系问题,可以说,管理是管理架构,治理是法律架构。管理架构是实质,法律架构是形式,实质决定形式。 第四章是集团公司的治理。首先,认为适度集中和多元化的股权结构有助于形成有效的集团公司治理与管理体制,并对集团公司治理与一般企业的治理区别进行分析,分别从内部治理和外部治理角度、公司治理机构、经理层的激励约束机制、信息披露、市场、政府和法律等方面对母公司和子公司自身的治理进行系统研究。其次,研究了集团公司对不同成员企业的控股方式,对于那些在集团内处于最重要地位的业务,应该实行事业部或分公司的组织形式;在集团内处于重要地位的子公司,母公司可以采取独资形式或通过持有其50%以上的股份,获得对其绝对控股权;地位相对次要的子公司,可以采取相对控股和参股的方式实现控制;对于地位不重要的公司,可以采取参股形式或单纯的契约关系。第三,从母子公司董事会之间的关系和子公司董事会成员的来源两个方面研究了母公司对成员企业的治理。 第五章是集团公司的管理体制。首先,讨论了责任中心的划分,母公司一般是集团公司的战略决策中心、资金调度中心、资本运营中心、人力资源开发中心、信息中心,子公司作为集团发展战略的实施单位,是商品经营中心和利润中心,参股公司作为集团的投资,是利润中心和投资中心。其次,分析了母子公司各自的功能定位和母公司的组织结构。第三,研究了母公司对其成员企业的股权控制型、行政控制型、参与控制型和平台控制型四种控制模式,并分析了各自的优缺点。第四,认为集团公司的组织结构应采取母子公司体制,在此基础上,探讨了集团公司的股权控制、人事管理、财务管理、审计控制、考核管理和日常监管,并以中土畜总公司和中茶子公司为例,研究了集团公司和子公司的治理与管理体制。 第六章是集团公司治理与管理体制比较研究。从集团公司概述、股权结构、公司治理和管理体制四个方面对美国、日本、德国和韩国四个国家的集团公司治理与管理体制进行了系统的比较研究,并在此基础上总结出了可以借鉴的经验和教训。 第七章是中国集团公司治理与管理体制的现状分析。首先,探讨了我国企业集团的发展阶段和组建模式。其次,分析了中国上市公司的股权结构现状:股权结构非常复杂、股票种类繁多;股权过度集中,而且大股东之间持股比例相差悬殊;国有股比例过大;股权缺乏流动性;股权构成单一化;法人股中含有高比例的国有成分和存在大量关联股东;同股不同价、同股不同权、同股不同利导致股权的不平等。第三,研究了上市子公司的治理现状:国有股一股独大导致治理的制衡机制严重弱化;董事会形同虚设;内部人控制严重;监督机制弱化;经营者的激励约束机制不完善;外部治理机制不健全;“新三会”与“老三会”职能紊乱、相互掣肘;信息披露状况不佳。第四,分析了集团公司管理现状:集权或分权过度,母子公司关系不顺;组织结构不合理;母子公司之间存在不正当的关联关系;母公司功能的发挥不到位;母公司常常干涉上市子公司的日常经营;母公司的职能不健全;关于集团公司的法律不完善;财务管理存在失控现象;对于核心企业的控股权不够。 第八章是完善中国集团公司治理与管理体制的对策建议。首先,构建适度集中、股权多元化的股权结构,措施为:降低控股大股东的股权控制度、降低国有股比例、增强股权结构的流动性、培育多元化的持股主体、完善资本市场、完善股东权益保护体系。其次,完善集团公司的治理结构:完善董事与独立董事制度、强化监事会的职能、加强资本市场的外部治理、完善信息披露制度、健全债权人治理机制、促进经理人才市场迅速成长、规范公司制改革、进一步明晰产权,确保国有资产出资人到位、健全经营者激励约束机制、大力发展机构投资者和剥离辅业,实现集团公司的整体上市。第三,完善集团公司的管理体制,主要有健全和完善母公司的功能、处理好集分权管理、在强化母公司产权功能的基础上明确集团内部的产权关系、合理划分集团公司的责任中心、绝对控制集团公司的核心业务、优化集团的组织结构及相应的职能机构、处理好母公司与上市子公司之间的关系、正确处理授权经营的企业集团母公司与国有资产监督管理机构的关系、处理好大型集团公司母公司与上市子公司之间的关系、妥善解决存续企业问题与完善法律体系等措施。 本文在企业理论、产权理论和管理学理论的基础上吸收和借鉴已有的研究成果,在前人研究的基础之上,在以下几个方面做了一些创新性尝试。 1.把治理和管理体制结合在一起对集团公司进行研究,并且从对单一法人制企业的研究拓展到对多法人的集团公司的研究。 2.认为股权结构决定集团公司治理与管理体制。 3.对管理与治理的关系进行了准确界定。认为管理是一个更广的范畴,它不仅处理生产关系问题,还处理生产力问题,而治理处理的是生产关系问题;治理是法律框架,是形式;而管理体制是管理框架,是实质。 4.在研究视角上,沿着“股权结构→集团公司治理与管理体制→集团公司行为”这条主线,从理论、国际比较和案例研究三个方面,对集团公司股权结构、治理与管理体制进行全面而系统的阐释。 5.在研究方法上,综合利用经济学和管理学的研究方法,并使用案例研究的方法。 6.建立了一个模型,通过描述纵向型集团公司中集团公司母公司如何协调上、下游成员企业的生产,说明集团公司母公司对成员企业的决策和协调。 7、系统深入地研究了集团公司治理与管理体制,并对健全和完善我国集团公司治理与管理体制,提出了切实可行、有针对性的政策建议。
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