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《北京交通大学》 2010年
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反收购措施的合法性审查研究

苏倩  
【摘要】: 摘要:随着我国市场经济的发展和资本市场的活跃,公司之间的收购与反收购战役已越来越激烈。收购作为外部监督的有效手段可以优化资源配置促使管理层积极履行义务,而反收购对收购的负面作用可以进行匡正与补足,因此上市公司收购与反收购需要用法律手段进行治理,使其在资本市场充分发挥作用。本文正是以反收购措施为角度,探讨在我国建立反收购措施合法性审查的可能性和具体制度构建。 本文从反收购的概念和基本形式入手,进而提出反收购措施合法性审查的内涵和主体。并探讨了反收购措施合法性审查的目的,即维持并购秩序,保证并购经济和法律上的效益;规范反收购措施实施者的行为,保证该措施的合法性;保护公司其它相关者的利益。 公司所有权与经营权的分离,使公司股东转让股份以取得溢价的倾向和管理层阻止收购以维持其控制权收益的倾向发生了冲突,同时公司中主要利益集团存在信息不对称,本文以此作为反收购措施合法性审查的理论铺陈,分别以法律监管论和目标公司中主要利益集团为角度,进一步论证反收购措施合法性审查的理论依据。 美国收购与反收购的法律均出现较早并较为健全,采用以董事会为主导的反收购模式,而英国、德国、欧盟采用限制董事会决策权的反收购模式,这些国家在相关方面的立法都能为我国建立相应制度带来启示,本文对国外立法水平和监管情况做了比较和分析,并以我国《公司法》、《上市公司收购管理办法》为代表,介绍我国在反收购及其合法性审查方面的现状和不足。 最后,本文对完善我国反收购措施的合法性审查给出了建议,提出了目标公司实施反收购措施应遵循的原则,并从反收购措施合法性审查的提起方式和审查规则等方面探讨具体制度的构建。
【学位授予单位】:北京交通大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2010
【分类号】:D922.291.91

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