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《北方工业大学》 2005年
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论董事与公司间自我交易的法律规制

张曦  
【摘要】:现代公司中,所有权与控制权职能日益分离,董事职权急剧膨胀,董事会实际上已成为公司治理的中枢机构。公司董事作为公司的内部成员,其个人在公司中的利益与公司整体利益是一致的。但是,实践中董事与其所任职的公司之间经常会发生交易,此即董事与公司间的自我交易。在自我交易中,公司董事与公司各有不同的利益取向,二者处于相对状态,甚至存在利益冲突。如何在法律的框架下使自我交易朝着有利于公司和股东利益的方向发展,防止董事利用职权便利损害公司利益,这是本文研究的主要目的和宗旨。 本文包括引言、正文和结论,正文部分又分为四章: 引言从现代公司法人治理结构问题引出处于现代公司治理结构中心地位的董事积极主动履行义务对于保障公司高效运营的重要意义。 第一章主要是对董事忠实义务的研究。由于董事的自我交易规制义务是董事忠实义务所包含的一项具体的义务,所以本文首先从董事在公司中的法律地位出发,对董事忠实义务的理论基础和具体内容进行了探讨。 第二章是对董事自我交易的一些基本理论问题的研究。首先是自我交易的产生原因探析,然后概括总结了董事自我交易的含义、种类和特征,最后分析了公司法对董事自我交易进行法律规制的法理学基础。 第三章是对外国公司法上董事自我交易规制制度的研究。文章分别对两大法系中自我交易规制制度比较完善的国家的公司立法进行了研究,并对各国的立法特点分别进行了概括和评价。然后针对各国公司法对董事自我交易从早期的完全禁止到后来有条件的承认这一态度转变背后的原因进行了学理上的探究。 第四章是作者针对如何完善我国公司法上董事自我交易法律制度提出了一些对策。该部分在借鉴国外立法经验的基础上,首先对我国的立法现状和制度缺陷进行了分析,然后具体地从自我交易的界定、自我交易的主体、批准机关、董事的利益披露义务、自我交易的法律后果和董事的法律责任这六个方面对如何健全我国公司法上的董事自我交易规制制度进行了立法上的设计和立法模式的规划。 结论部分结合2004年我国公司法的修订这一热点,论述了完善我国公司法上董事自我交易规制制度对于当前我国公司法改革的特殊意义,并指出我们在关注董事自我交易规制制度设计的同时也应该注意道德理念和伦理价值方面的建设。
【学位授予单位】:北方工业大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2005
【分类号】:D912.29

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