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非正当关联交易中的中小股东权益保护问题研究

王梅  
【摘要】:随着经济的高速发展,关联企业普遍存在,关联交易也日益增多。关联交易在带来规模经济效益的同时,其中有些非正当关联交易也给行为人侵吞公司财产、侵害股东权益带来了便利,尤其是中小股东的权益受到较大的冲击。本文在界定非正当关联交易的基础上,阐释了非正当关联交易侵害中小股东权益的原因及具体表现形式,分析了我国《公司法》和《证券法》对非正当关联交易情况下中小股东权益保护的现状与不足,并提出了相应的立法建议。 文章共分四章: 第一章对非正当关联交易和关联方进行了法律界定,阐述了非正当关联交易的特征和类型。 第二章分析了非正当关联交易侵害中小股东权益的原因及具体表现形式。由于“资本多数决”原则的滥用、“内部人控制”现象等制度上的原因,非正当关联交易极易侵害中小股东的合法权益,并有关联担保、公司与关联方进行不公平的资产买卖等六种具体表现形式。 第三章通过与国外法律规制关联交易、保护中小股东权益的状况相比较,探讨了我国法律对非正当关联交易情况下中小股东权益保护的现状与不足,其中重点分析了《公司法》修订之后在此方面的新增规定与尚待完善之处。新增规定主要有:公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务、有限责任公司股东查阅公司会计账簿的权利、独立董事制度、关联股东表决权回避制、累积投票制、股东(大)会决议的无效与撤销程序和股东派生诉讼制度等。不足之处如委托投票制有待完善、缺乏表决权限制的特殊规定等。 第四章从事前预防和事后救济两方面提出了进一步完善我国关于保护中小股东免受非正当关联交易侵害的相关立法建议:事前预防包括强化关联交易的信息披露制度和董事、经理、控制股东的诚信义务,引进重大交易股东大会批准制度和限制表决权制度,完善累积投票制度、委托投票制和独立董事制度,给予股份有限公司的股东完整的账簿查阅权,加强监事会监督职能以及公司外部监督机制等;事后救济包括完善股东派生诉讼制度和异议股东的股份收购请求权等。


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