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资本多数决适用中的缺陷及其法律对策

胡文君  
【摘要】:资本多数决原则是股份公司的基本原则,体现了股东平等。依据资本多数决原则,持有多数股份的股东成为控制股东。控制股东为了自身利益的最大化,滥用资本多数决原则,使资本多数决原则发生异化,损害了公司和小股东的利益。本文从公司发展的历史出发反映选择资本多数决原则的必然性,从我国股份公司中“一股独大”的现状和存在的问题出发,反映它在适用中产生的问题,进而提出资本多数决原则适用中应遵循的若干立法思想。在综合上述研究的基础上,提出解决这一问题的具体法律对策,以平衡多数股东与小股东之间的利益分配,为我国的公司制度建设和公司法律的进步提供一点思考;借鉴国外有益的经验和作法,在观念更新和制度完善上来考虑我国法律的构建和救济制度,具有较强的现实意义。 本文分四个部分对资本多数决适用中的缺陷及其法律对策进行研究。 第一部分:对资本多数决的基本理论进行分析。基于公司的法人性、资合性及运营效率的要求,资本多数决原则成为股份公司的必然选择,而股份平等则是确立资本多数决的逻辑基础。资本多数决原则是股份公司历史的选择,具有合理性。 第二部分:论述了资本多数决的缺陷。民主本身是具有一定的局限性的。在我国一股独大的现实环境中,控制股东为了谋求自身利益的最大化而滥用资本多数决原则,是资本多数决原则异化的根本原因。多数决原则的弊端在于形式平等的资本多数决最终导致事实上的不平等,因为私利的驱动使多数股东滑向滥用多数决原则的边缘。 第三部分:分析了其他国家和地区克服资本多数决适用中缺陷的法律规制。介绍了其他国家和地区对小股东保护的法律制度。 第四部分:基于以上的分析和研究,提出了克服资本多数决缺陷的法律对策。首先提出了在建立相关的具体制度时要先确定的应遵循的基本原则、确定具体制度的构建的基本点。资本多数决在适用中的缺陷在于可能使小股东的利益受到损害,如何保护小股东的利益,当现有的公司制度不够完善时,就应当构建适当的法律制度,力图在一定的社会范围内实现最大限度的社会正义。从股东表决权的修正、小股东权利的保护以及股东派生诉讼的完善方面构建适当的法律制度。


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