收藏本站
《对外经济贸易大学》 2000年
收藏 | 手机打开
二维码
手机客户端打开本文

管理者收购及其法律分析

陈振福  
【摘要】: 论文摘要 管理者收购(Management Buy-out, MBO)所包含的内容十分广泛,但它并不是一个法律上的概念。仅仅从法律的角度来看,可以将其细分出很多的种类。 通常理解的管理者收购是指一个公司的董事、经理等高级管理人员通过收购其所服务的公司的大部分股权,从而获得对公司的绝对控制权的收购行为,这种收购的目标大部分是已经上市的公众公司。这个概念可以理解为狭义的管理者收购。但是,广义的管理者收购,则泛指由企业管理者所策划的针对其所服务的企业的收购行为,其目的不一定是为了获得绝对的控制权,可能是为了获得相对的控制权(即较原来更为宽松的经营自由度),其采取的手段不一定是通过获取其所服务企业的股权,也可能是成立一家新公司来购买其所服务公司的主要业务和资产,其收购的对象不一定是公司,也可能是其他类型的企业。无论如何划分,管理者收购的共同点都在于,目标企业的管理者借助杠杆收购手段获得对目标企业的所有权和业务经营控制权,然后以所有者和经营者的双重身份增加企业的潜在价值并实现这种价值。管理者收购产生的根本动因在于对企业价值认识的差异,以及管理者对经营效率和自主性的追求。 公司制度的最大特点是所有权与经营权的分离,而管理者收购却将使所有权和经营权在相当程度上重新结合在一起。这种结合有助于解决公司制度中的“代理成本”问题并促进企业机构合理化改革,因此,管理者收购的这种优势是衡量其在法律上存在的价值时必须着重考虑的一点。 管理者收购的参与方主要包括:收购目标、收购方(管理者)、出售方(如股东等)、贷款人(含机构投资人)、中介机构。由于涉及的各方在不同种类的收购中的地位是不同的,这就必然导致其所应承担义务或所享有权利的不同,因此不同的种类的管理者收购将导致不同的法律分析。但是,无论何种收购就其本质来说,还是一项交易,如何使这种交易建立在平等的基础上是法律所要完成的任务。收购这种交易有其特殊性,往往还涉及到如何维护有效的收购市场秩序问题。 为了论述的方便,本论文重点对公司制企业(尤其是上市公司)中发生的管理者收购进行法律分析。很显然,公司制度中的各方在利益上并不是完全一致,甚至是有冲突的,那么在实现管理者收购的过程中,就有产生不公平的可能。这种不公平在很大程度上源自于收购的主体——管理者的特殊身份和地位。因此,探讨如何通过法律对管理者收购进行规制是本论文分析讨论的主要内容。结合公司制度和有关收购制度中的原则,可以总结出对管理者收购进行规制的类似原则,即:强化管理者责任、信息披露、维护公益等原则。通过对国外有关公司董事义务的借鉴和分析,可以发现,在公司制度中强调并完善管理者的忠实义务是实现管理者收购规制原则的基础和主要内容。管理者在收购中应当承担的有关义务不仅仅适用于管理者本身,对于那WP=3些主要在收购时才行使职权的个人或组织(比如独立委员会或者外部董事)来说,有关的忠实和审慎的义务也同样适用,因为此时他们也同样处在一种类似于管理者的地位上。 结合中国实际对管理者收购进行法律分析是本论文的最根本目的。有关的分析从收购主体、收购目标、收购手段、收购程序等角度展开,探讨在中国现有的法律制度基础上,有关管理者收购的法律规制在这几个方面的现状和存在的问题。通过分析可以发现,当前管理者收购在中国开展的最大法律障碍是产权主体不明晰。同时,各种过于严格的法律规定也使得经典的管理者收购很难在中国实现。而且由于现有的收购制度的有关规定覆盖面不够全面,即使管理者收购得以实现,那么仅仅依靠现有的法律,也还难以建立一种良好的管理者收购的运作秩序。参照国外的经验,引入行业性的自律标准将有助于改变目前这种在操作上缺乏规范的情况,而且也有助于减小这种规范的难度。就目前来说,管理者收购在很大程度上还必须求助于政府相对灵活的政策支持和规范。 管理者收购所带来的是一场企业产权制度的革命,结合中国实际是可能进行各种不同于经典管理者收购的“管理者收购变形”的。借助于管理者收购的进行,我们将可能解决中国国有企业中普遍存在的“内部人控制”的现象。在某种意义上,管理者收购为现代企业制度与现有的所有制制度建立起了一座沟通的桥梁。有鉴于此,论文在结尾还讨论了管理者收购对中国企业制度改革的重要借鉴意义。
【学位授予单位】:对外经济贸易大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2000
【分类号】:D912.29

【相似文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 叶兴灿;;无证、醉酒驾车肇事保险公司交强险拒赔的法律分析——兼谈交强险条例第22条的理解与适用[J];贵州警官职业学院学报;2011年02期
2 朱阿丽;;我国低碳经济法律政策分析[J];企业经济;2011年08期
3 李扬勇;;对几种国际环境法执行机制的法律分析[J];环境资源法论丛;2007年00期
4 佟雪娜;;数字音乐版权利益平衡机制探讨[J];重庆大学学报(社会科学版);2011年04期
5 金长青;;关于“赠品”和“特价”的法律分析[J];法律语言学说;2008年02期
6 单颖之;;案例一 信托贷款类理财项目下银信合作失败的法律问责——太原光大与安信信托纠纷案之法律分析[J];公司法律评论;2009年00期
7 郑波;;Groupon式团购网站与商家合作关系的法律分析[J];商业经济;2011年14期
8 张俊;;对教师心罚学生行为的法律分析[J];教学与管理;2011年22期
9 吕小艳;;对民国“七君子”事件的法律分析——从文本和价值角度切入[J];理论界;2011年07期
10 李婷;;可口可乐并购汇源案之法律分析[J];经济视角(中旬);2011年04期
中国重要会议论文全文数据库 前10条
1 秘明杰;;环境侵权及其不确定性分析[A];资源节约型、环境友好型社会建设与环境资源法的热点问题研究——2006年全国环境资源法学研讨会论文集(一)[C];2006年
2 杨雅雯;;我国土壤污染问题的法律分析和立法建议[A];环境法治与建设和谐社会——2007年全国环境资源法学研讨会(年会)论文集(第二册)[C];2007年
3 余红成;李希昆;;国际河流水资源利益冲突的法律分析[A];水资源、水环境与水法制建设问题研究——2003年中国环境资源法学研讨会(年会)论文集(上册)[C];2003年
4 刘继军;;《消费者权益保护法》第49条的法律分析[A];纪念《消费者权益保护法》颁布十周年有奖征文获奖文集[C];2004年
5 任先行;江合宁;;商业信用的经济和法律分析[A];中国商法年刊第二卷(2002)[C];2002年
6 张才良;;李白流夜郎的法律分析[A];中国李白研究(1992-1993年集)[C];1992年
7 彭真明;文杰;;农业合作社的法律分析[A];中国商法年刊(2006)——合伙与合作社法律制度研究[C];2006年
8 邓文娟;孟魁;郭海霞;;我国环境行政管理体制障碍的法律分析[A];中国环境科学学会2006年学术年会优秀论文集(中卷)[C];2006年
9 王杰;;关于克扣和无故拖欠工资的法律分析[A];处理劳动争议律师网络研讨会论文集[C];2002年
10 王立;;对我国水资源现状的法律分析和建议[A];水资源、水环境与水法制建设问题研究——2003年中国环境资源法学研讨会(年会)论文集(下册)[C];2003年
中国重要报纸全文数据库 前10条
1 罗辉;触电人身损害赔偿案件的法律分析[N];国家电网报;2009年
2 大成律师事务所合伙人 高级律师 刘世杰;板鸭店注册“刘德华”商标的法律分析[N];北京商报;2010年
3 吕永朝;管理者收购:投资还是投机?[N];经理日报;2003年
4 杨涛;微博“私奔”的法律分析[N];人民政协报;2011年
5 北京市工商局门头沟分局法制科 董馨;对一起添加“红景天”食品案件的法律分析[N];中国工商报;2010年
6 刘文华;一份“私了协议”中的法律分析[N];江苏经济报;2011年
7 杨振之来也旅游发展(成都)有限公司 杨振之 重庆教育学院旅游系 黄葵;农村集体建设用地流转权的法律分析[N];中国旅游报;2010年
8 戈宇;有限责任公司股份转让的法律分析[N];金融时报;2001年
9 杨晨 吴琼;“未预料到的情况”法律分析[N];国际商报;2003年
10 山东旅游职业学院 曹银玲;旅游用地问题法律分析(下)[N];中国旅游报;2010年
中国博士学位论文全文数据库 前10条
1 徐念沙;国有独资公司治理结构的法律分析[D];中国政法大学;2003年
2 李嘉宁;企业社会责任[D];华东政法大学;2009年
3 周铁军;纳税人权利保护研究[D];西南财经大学;2008年
4 孙宜府;离岸信托资料处理的法律分析与建构[D];中国政法大学;2000年
5 李雅萍;不动产投资信托的法律分析与立法建议[D];华东政法学院;2007年
6 张国清;投资基金治理结构之法律分析[D];中国政法大学;2003年
7 曹冬岩;风险投资机构组织形式之法律分析[D];中国政法大学;2002年
8 周昊;国有企业分拆上市的法律分析[D];中国政法大学;2005年
9 秦莉;权力的博弈与制衡[D];中国政法大学;2005年
10 孙利;基于获取剩余索取权的管理层收购理论与实证研究[D];天津大学;2007年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 陈振福;管理者收购及其法律分析[D];对外经济贸易大学;2000年
2 刘伟;国有企业管理层收购的法律分析[D];云南财经大学;2009年
3 杨枿;风险投资机构组织形式的法律分析[D];对外经济贸易大学;2004年
4 周莹莹;房地产估价的法律分析[D];昆明理工大学;2007年
5 董娇娇;BOT投资方式的法律分析[D];中国政法大学;2003年
6 李琳;反补贴法中私有化问题之法律研究[D];对外经济贸易大学;2006年
7 李志锴;国际区域经济合作中的农业知识产权法律研究[D];广西师范大学;2007年
8 王卓;不动产证券化的法律问题研究[D];东北财经大学;2006年
9 孙小凡;管理者收购(MBO)实践及其法律分析[D];对外经济贸易大学;2001年
10 黄日旺;债转股的法律分析[D];湖南大学;2001年
 快捷付款方式  订购知网充值卡  订购热线  帮助中心
  • 400-819-9993
  • 010-62791813
  • 010-62985026