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上市公司反收购法律研究

侯少丽  
【摘要】:得益于收购、反收购的政策解禁,近年来中国的并购市场越来越活跃。针对恶意收购,很多目标公司都采取反收购措施。在收购与反收购的争夺战中,目标公司管理层会采取什么样的措施维护公司的控制权,其有没有权力采取这些措施?目标公司管理层采取的这些措施是否合法,法律对此应如何进行规制?其中的一些问题在理论界引起了广泛争议至今尚无定论。我国的反收购立法至今还属空白,使得在反收购实践中呈现的问题没有解决的法律依据。本文意在通过对一些反收购方面的理论和国内外实践的分析,明晰一些有争议的理论,对建立我国反收购法律制度提出建议。 文章第一部分介绍了收购与反收购的概念以及有关收购与反收购的一些最基本的知识,首先对反收购有一个基本的了解,以便于文章作进一步的理论研究。 第二部分是有关上市公司反收购的理论争议与价值分析。本文认为,反收购行为有其存在的价值和必要性,不能对其绝对地限制;反收购的最终决定权应归于股东,但在反收购行动中应充分发挥管理层的专业优势、信息优势,以有效地采取反收购行动;法律应对反收购行为进行规制,区别不同情况,部分鼓励,部分限制。第二部分最后还总结了国内外的各种反收购措施。 第三部分研究了英、美、欧洲等国家对反收购行为的立法规制,并对其作了评价。比较英国模式和美国模式,联系我国的实际情况,分析得出我国应借鉴英国模式中反收购决定权属于目标公司股东的规定,应采纳美国的商业判断规则来判断反收购措施是否合法。 第四部分对如何建立我国的上市公司反收购法律制度表明了本文的观点,提出了立法建议。本部分说明了建立我国反收购法律制度的必要性和可能性,提出了建立我国反收购法律制度的基本原则和内容。


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