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《对外经济贸易大学》 2007年
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论美国规制股东压迫的法理基础

石维技  
【摘要】: 本文是关于美国公司法中规制股东压迫的基础性问题,及其对我国的借鉴意义。股东压迫是一种伴生于资本多数决的必然现象,是大股东滥用资本多数决不公平地对待小股东、损害小股东利益的现象,这种现象因封闭公司的特殊性质而加剧。美国绝多数州对股东压迫进行程度不等的规制,但关于规制股东压迫的理论根据和可行性,以及规制的方式仍有争论。 本文分八个部分,第一部分是美国制定法和普通法对股东压迫的规制的现状;第二部分是关于股东压迫的定义;第三部分分析为什么在封闭公司的环境中股东压迫的现象会加剧;第四部分是关于股东压迫的危害性;第五部分讨论规制股东压迫的主要理论根据之一股东信义义务理论;第六部分规制股东压迫的主要理论根据之二股东合理期望理论;第七部分讨论中国公司中股东压迫的现状,以及各种容易产生股东压迫的特殊环境;第八部分是检讨我国对股东保护的立法,建议立法解决公司中的股东压迫问题。 第一部分:美国对股东压迫的规制。分别讨论制定法上的规制和普通法上的规制。制定法上的规制主要是采取《美国示范公司法》§14.30的模式。普通法上的规制方式主要是为股东信义义务的违反提供直接的诉因。 第二部分是关于股东压迫的定义。分别从公平交易的义务、股东信义义务、股东合理期望等3个角度对股东压迫进行定义,指出根据股东合理期望来定义股东压迫的优点。 第三部分分析为什么在封闭公司的环境中股东压迫的现象会加剧。分析传统公司准则中导致股东压迫的因素,以及封闭公司中股东合同保护缺位对股东压迫的影响。 第四部分是关于股东压迫的危害性。分别讨论股东压迫对小股东的损害,以及在资本形成和就业方面对美国经济的损害。 第五部分讨论规制股东压迫的主要理论根据之一股东信义义务理论。以3个典型案例为中心,分析封闭公司中股东之间直接、更高的信义义务的形成过程和主要内容,以及法院要求股东承担这种义务的主要根据——封闭公司的特殊性质。 第六部分规制股东压迫的主要理论根据之二股东合理期望理论。从案例分析开始,然后主要讨论美国保护封闭公司中股东合理期望、将其作为认定制定法上的股东压迫的各种原因和根据,特别是封闭公司的特殊性质对保护股东合理期望的客观要求。 第七部分讨论中国公司中股东压迫的现状,以及各种容易产生股东压迫的特殊环境。着重分析了三种公司的不同的股权结构的对股东保护、股东压迫的影响。第八部分是检讨我国对股东保护的立法,建议立法解决公司中的股东压迫问题。
【学位授予单位】:对外经济贸易大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:DD912.29;D971.2

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