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《中央民族大学》 2012年
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有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的评析与完善

宝音  
【摘要】:异议股东股权回购请求权是在现代公司普遍实行“资本多数决”的股东会决议方式下,为了弥补“资本多数决”给中小股东所带来的利益损失,应运而生的。对于有限责任公司而言,由于人合性导致的股权转让不自由,异议股东股权回购请求权的制度价值显得更为重要。我国2005年新修改的《公司法》对该制度的引进是公司法立法上的一大进步,但随着多年的实践,立法中存在的问题也逐渐显现出来。本文主要运用价值分析法、比较分析法、归纳和演绎推理等研究方法对有限责任公司异议股东股权回购请求权制度进行了较为全面的分析,并在分析问题的基础上对如何完善这一制度提出建议。 本文主要包括以下三个部分: 第一章,主要概述异议股东股权回购请求权制度的内涵与价值。涉及异议股东股权回购请求权的概念、特征、历史渊源等一般含义,以及异议股东股权回购请求权的理论依据。重点论述了异议股东股权回购请求权对于有限责任公司的特殊意义。 第二章,异议股东股权回购请求权的内容。该部分通过对各国立法的比较分析总结出异议股东股权回购请求权制度的基本架构,包括行权主体、适用情形、行权程序、合理股价的确定以及权利的限制与失效。通过此部分的论述,为下文对我国相关制度的比较分析提供合理的依据。 第三章,重点论述我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度存在的问题以及完善的途径。在对我国《公司法》第七十五条详细解读的基础上,总结我国有限责任公司异议股东股权回购请求权存在的主要问题有:行权主体不明确、适用情形太狭窄、缺乏对行权程序、合理股价的确定标准以及权利的限制和失效等规定。进而从以保护中小股东利益为出发与以不损害债权人利益为原则两个不同侧面,提出我国有限责任公司异议股东股权回购请求权制度的完善之道。 本文研究的重点与难点在于,在有限责任公司异议股东股权回购请求权回购制度的建设与完善中,对中小股东与公司债权人两方利益平衡的把握。笔者从中小股东利益保护与不侵犯债权人利益两个角度,提出有限责任公司异议股东股权回购请求权的完善措施,是本文的创新之所在。
【学位授予单位】:中央民族大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2012
【分类号】:D922.291.91

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