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《中国政法大学》 2001年
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公司治理结构若干法律问题研究

韦新举  
【摘要】: 公司作为组织体民事主体,其内部组织机关的科学设置及其权力的合理分配和规范行使,对于公司的有效运营乃至其目的事业的顺利实现至关重要。我国企业公司制改革刚刚起步,因此,对公司治理结构的一般理论、历史演变和典型模式进行研究,无疑对于完善我国公司治理结构具有重大的现实意义。本文围绕上述问题,在正文部分进行了阐述。 公司治理结构是有关公司机关之间权力的分配与行使过程中所形成的法律关系的总和。公司机关的权力分为决策权、执行权、和监督权,并分别由不同的机关享有和行使。公司机关权力的享有与行使,是以公司法人的独立人格为前提的。依法人实在说,公司不仅具有民事权利能力,同时也具有民事行为能力,公司法人通过其内部机关实现其权利、履行其义务,从而完成其目的事业。因此,法人本质实在说不仅为确立公司法人的独立主体地位提供了理论依据,而且也为正确理解公司法人机关及其地位提供了理论基础。公司作为独立法人,须具有独立的财产。公司财产的形成源于股东的出资,股东对其出资财产由原来享有的单一的、具体的、特定的财产权,分解为股权和公司法人财产权。两种财产权的主体分别是股东和公司,并相互分立、相互制衡,构成公司治理结构的财产权基础。股权与公司法人财产权的分立制衡、股东与经营者身份的分离以及公司规模的巨型化、业务的复杂化诸现实,要求公司权力的享有与行使须遵循分权制衡原则。公司权力由不同的机关享有和行使并相互制约,构成公司治理结构的组织基础。 公司治理结构是随着公司的产生而出现的,是历史的产物。由于各历史时期的政治、经济、法律以及人们思想观念状况的不同,公司治理结构也发生着相应的演变,且在不同的国家形成不同的模式。就公司治理结构的历史演变而言,早期公司治理结构在殖民公司中确立,其公法色彩浓厚,不具有近现代公司治理结构中表现出来的民主性特征。近现代公司治理结构遵循民主原则、分权制衡原则,经历了“股东大会中心主义”时期和“董事会中心主义”时期。在当代,公司治理结构又出现了一些新的特点。虽然各国公司治理结构也在大体上经过了上述各时期的演变过程,但由于各国国情的差异,因而形成了不同的模式。世界各国中具有代表性的有德国模式、美国模式、WP=3日本模式。 研究公司治理结构的一般理论问题、历史演变和典型模式,旨在为我国公司治理结构提供理论指导和经验借鉴。我国《公司法》确立的公司治理结构存在诸多的问题,如:股东大会职权过大,未对小股东权益的保护进行规范;董事会中董事长权力过大,经理与董事会关系未予理顺,从而导致董事会的形骸化;监事会的监督机制未健全,严重影响了其监督职能的发挥。.针对我国公司治理结构存在的上述缺陷,在借鉴国外成功立法经验的基础上,本文认为:为顺应“董事会中心主义”的发展趋势,对股东大会职权的配置应以公司经营决策权和业务执行权之外的重大事项决策权为限,同时应当规范股东大会的运营机制,注重保护小股东的权益;应削弱董事长的职权,理顺董事会内部的关系,健全董事会内部的组织机构和运营机制,使董事会成为真正的经营决策和业务执行机构,成为公司经营管理的核心与中枢;应加强监事会的监督权,完善监督机制,使之有效发挥监督职能。同时,就如何对我国公司治理结构进行立法完善,提出了具体的建议。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2001
【分类号】:D922.29

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