收藏本站
《中国政法大学》 2002年
收藏 | 手机打开
二维码
手机客户端打开本文

论公司法的少数股东权益制度

崔有喆  
【摘要】: 虽然在西方国家公司中多数股东欺压少数股东的现象十分普遍,但长期以来各国对于是否应当给予少数股东以特殊保护一直犹豫不决,他们担心这样做有可能造成对公司内部事务的过度干预。例如,在英国,早在1843年的“Foss诉Harbottle”案中即确立了所谓“多数规则”(Majority rule)或“内部管理规则”(Internal management rule)。根据这一规则,如何对待公司董事及管理人员的行为,应以股东大会中多数股东的意志为准;除非经多数股东表决同意,否则少数股东不得仅因公司经营状况不佳或管理人员的行为违反公司内部细则而对其提起诉讼。在上述著名案件中,被告公司的两名董事将自己所有的土地以较高的价格卖给公司。由于这两名董事拥有公司的多数股份,因而使股东大会通过决议认可了此项交易。该公司少数股东对这两名董事提出起诉。法官判决认为,既然经股东大会认可,那么对公司造成的损害只能由公司本身而不能由少数股东提出起诉。法官做出这一判决所依据的直接法律原则是公司具有独立的人格,但是其真正的目的在于:(1)防止个别股东重复地对公司或其管理人员提起诉讼;(2)避免法院过分干预公司内部事务。现代西方“法律的经济分析学派”更认为,从经济意义上看,公司的经营权较多地集中于小部分人手中,尽量减少少数股东对经营的参与,这在大多数情况下是更有效率的。一方面,它可以降低股东的监管费用,同时也可以避免个别股东为其个人的短期利益而干扰和影响公司的长期发展。例如,当公司进行长期投资、公益捐赠等活动时,少数股东要比多数股东更容易提出异议。因此,这一学派的学者主张,只要给予少数股东合理的经济补偿,法院便不应对多数股东排挤少数股东的行为进行干涉或制裁。这一主张与该学派合同法理论中“有效违约”(Efficient breach)的主张如出一辙。笔者认为,这一观点虽有其客观合理之处,但却带有过多的功利主义色彩,它忽视了法律的基本功能之一乃是维护社会正义和保护弱者的合法权益。即使从经济学角度来看,当少数股东(往往是众多的个人投资者)面对多数股东的侵害而得不到应有的法律保护时,必然影响到他们的投资热情和信心,这对整个社会而言,最终亦是不利的。因此,现代各国公司法在维持“多数规则”这一基本原则的前提下,通过实体法或程序法,不断加强对少数股东的特殊保护,这已成为现代公司法的一个重要趋势。 本文的内容大致如下。 第一章本章先后谈到少数股东权的概念、少数股东保护的理论依据、各 国公司法采用的对少数股东保护的措施。 第二摹本章首先介绍召集权的概念、作用。其次,闸述韩网商法一I:少数 股东大会召集请求权。最后对中国公司法的临时股东会召集权益以及其完善进 行建议。 第三章本章简述股东表决权的概念、性质,关于累积表决权制度和表决 权的代理行使、多数表决权的限制进行探讨。 第四章本章阐述少数股东诉讼权,其rfl着匝派生诉讼制度进行考察,韩 国商法上采用的少数股东诉讼制和中国公司法的股东诉讼权进行分析。 结束语。中国《公司法》虽然开宗明义规定了其立法的宗旨之一是保护 股东的合:去权益,并在有关的章节中具体规定了股东依法所能享有的各种权 利,但无沦是同国外的规定相比,还是从现实的需要来看,都是不尽完善的。 因此,为丫更好地适应建立现代企业制度的需要,促进社会主义市场经济的健 康发展,有必要对中国《公司法》巾的有关内容予以进一步的完善。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2002
【分类号】:D912.29

【共引文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 徐学鹿;梁鹏;;商法风险分配机制刍议[J];安徽大学法律评论;2002年01期
2 祁榕;契约特别条款在当前创业投资中的应用研究[J];北京工业大学学报(社会科学版);2005年02期
3 朱谦;股东会罢免董事的法律问题研究——对公司法人治理结构优化的侧面考察[J];比较法研究;2001年03期
4 段磊;;有限责任的扩张[J];北京邮电大学学报(社会科学版);2008年03期
5 李艳秋;;股东身份认定问题探析——兼论工商登记的性质[J];北京理工大学学报(社会科学版);2005年06期
6 罗熙;印强;;论公司发起人忠实义务之理论基础[J];赤峰学院学报(科学教育版);2011年06期
7 于新循;对独资企业及我国统一立法之探析[J];重庆商学院学报;1999年06期
8 周利锋;陶剑华;;强化公司社会责任[J];重庆职业技术学院学报;2006年02期
9 潘诠;;论设立中公司债务之承担[J];产业与科技论坛;2006年03期
10 刘训强;;对我国一人公司之探讨[J];滁州学院学报;2005年05期
中国重要会议论文全文数据库 前5条
1 赵万一;王煜宇;;中国商事信用法律制度基本问题研究[A];中国商法年刊第二卷(2002)[C];2002年
2 赵旭东;;从资本信用到资产信用——公司信用基础的检讨[A];中国商法年刊第三卷(2003)[C];2003年
3 邓海桑;;公司股东出资义务合理性的基础分析[A];中国商法年刊第三卷(2003)[C];2003年
4 张善美;;论上市公司中小股东权益保护与《公司法》的立法完善[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年
5 蒋敏;祝传颂;;略论股东代表诉讼与《公司法》的修改[A];律师事业与和谐社会——第五届中国律师论坛优秀论文集[C];2005年
中国博士学位论文全文数据库 前10条
1 曹如波;公司非讼程序研究[D];吉林大学;2011年
2 倪建林;利益制衡机制的构架:公司治理结构的法理研究[D];对外经济贸易大学;2001年
3 孙加瑞;公司股东权诉讼研究[D];中国社会科学院研究生院;2000年
4 卢晓梅;我国体育产业投资基金发展模式研究[D];北京体育大学;2000年
5 徐念沙;国有独资公司治理结构的法律分析[D];中国政法大学;2003年
6 李明辉;上市公司财务报告法律责任之研究[D];厦门大学;2003年
7 吴再丰;我国公司治理法律问题研究[D];中国政法大学;2003年
8 吕天奇;公司法人制度新论[D];四川大学;2004年
9 石赐亮;公司监督机构制度改革之研究[D];中国政法大学;2005年
10 金剑锋;关联公司法律制度研究[D];中国政法大学;2005年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 杨席;中国公司内部监督机制的法律重构[D];华东政法大学;2010年
2 葛峰;股东代表诉讼主要实务问题及其处理研究[D];苏州大学;2010年
3 王颖;有限责任公司股东除名制度研究[D];江西财经大学;2010年
4 刘天君;公司归入权的适用与规制[D];华东政法大学;2010年
5 王爱民;论公司董事的忠实义务[D];中国政法大学;2010年
6 张红;公司减资法律问题研究[D];山东大学;2010年
7 张慧;股东查阅权研究[D];山东经济学院;2011年
8 李娜;论公司发起人的民事责任[D];河南大学;2011年
9 田野;公司重大行为法律剖析[D];吉林大学;2011年
10 于丹;股东出资瑕疵诉讼若干法律问题研究[D];吉林大学;2011年
【相似文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 李滨晶;;论临时股东大会召集制度之完善[J];华章;2011年14期
2 楼玉华;我国公司法在股东解散请求权方面存在的问题及改进[J];现代管理科学;2003年01期
3 彭晓冬;浅论少数股东权益的保护[J];河南省政法管理干部学院学报;2003年06期
4 陈耀辉,肖松;少数股东权益的法律保护[J];荆州师范学院学报;1999年04期
5 石劲磊;论股权的法律保护[J];法律科学-西北政法学院学报;1997年01期
6 罗培新;;股东会决议制度——公司法中的“程序正义”(二)[J];金融法苑;2001年08期
7 徐文芳;试论少数股东权益的法律保护[J];证券市场导报;2000年12期
8 聂桂芬;;浅议对公司少数股东的保护与司法救济[J];法制与社会;2008年33期
9 李萍;;论我国《公司法》对中小股东权益的保护[J];山东理工大学学报(社会科学版);2010年03期
10 叶雪华,王瑞祥;对我国公司法实施中若干问题的探讨[J];冶金管理;1999年04期
中国重要会议论文全文数据库 前10条
1 孙卫星;;对小股东的保护与我国公司法[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年
2 张善美;;论上市公司中小股东权益保护与《公司法》的立法完善[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年
3 张东平;王娜;;关联交易的法律规制前提:对关联关系的界定[A];投资者保护与公司治理论坛论文集[C];2010年
4 张小满;;公司股份继承所产生的法律问题[A];中国民商法实务论坛论文集[C];2001年
5 唐绍均;;论我国上市公司"盈余管理"法律监管对策的完善[A];中国制度经济学年会论文集[C];2003年
6 元小勇;;试评我国公司法的资本制度[A];中国商法年刊第三卷(2003)[C];2003年
7 马建兵;任尔昕;;商法学研究动态与综述(2005.04—2006.07)[A];中国商法年刊(2006)——合伙与合作社法律制度研究[C];2006年
8 梁洪学;;公司控制权的演进及其本质、来源和特征[A];全国高等财经院校《资本论》研究会2009年度(第26届)学术年会论文集[C];2009年
9 李光胜;;修改与完善公司法,解决股票期权(认股权)行权股票的来源问题[A];中华全国律师协会经济专业委员会2002年年会论文集[C];2002年
10 黄紫红;;名家荟萃 网络联动——记华东政法学院公司法研究中心近期工作[A];中国商法年刊创刊号(2001)[C];2001年
中国重要报纸全文数据库 前10条
1 郑晓波;新旧会计准则实现平稳对接[N];证券时报;2007年
2 赵迪存;保护少数股东权益[N];财经时报;2000年
3 秦文娇赵秀丽;1408家上市公司股东权益缘何增加141亿[N];中国税务报;2007年
4 陈健健;首份年报显示新准则将调升股东权益[N];中国证券报;2007年
5 龙可;新会计准则影响初显[N];证券时报;2007年
6 朱宝琛;1570家上市公司07年净利润同比增长近五成[N];证券日报;2008年
7 初一 朱德峰 王璐;执行会计新政 江南高纤净资产一夜膨胀1700万[N];上海证券报;2007年
8 本报记者 熊欣;36家披露年报公司股东权益净增12亿[N];证券日报;2007年
9 四川省社会科学院副院长 周友苏;公司法修改需要“伤筋动骨”[N];中国证券报;2004年
10 本报记者   杨金志;给小股东和债权人更多保障[N];中国证券报;2006年
中国博士学位论文全文数据库 前10条
1 徐菁;论公司法的边界[D];对外经济贸易大学;2005年
2 邓辉;论公司法中的国家强制[D];中国政法大学;2003年
3 王东光;股东退出法律制度研究[D];复旦大学;2008年
4 章晓洪;股东派生诉讼研究[D];西南政法大学;2006年
5 陈俐茹;从利害关系人之视野解析公司分立[D];中国政法大学;2006年
6 周昊;国有企业分拆上市的法律分析[D];中国政法大学;2005年
7 杨勤法;论公司治理的司法介入[D];华东政法大学;2007年
8 金海平;公司司法解散制度研究[D];中国政法大学;2007年
9 孙威;公司与其管理者利益冲突及法律规制研究[D];对外经济贸易大学;2006年
10 吴浩;商法原则研究[D];吉林大学;2012年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 崔有喆;论公司法的少数股东权益制度[D];中国政法大学;2002年
2 宋臻;构建我国股东派生诉讼制度研究[D];西南财经大学;2005年
3 孟瑶;少数股东权益法律保护研究[D];吉林大学;2012年
4 钟庆华;公司僵局法律问题研究[D];华中科技大学;2007年
5 胡茜;论关联企业的公司法调整[D];中国政法大学;2001年
6 徐军;少数股东权益的法律救济[D];华东政法学院;2002年
7 姚金海;公司章程与公司法研究[D];华中科技大学;2005年
8 庄海舟;公司股东代表诉讼研究[D];华东政法学院;2006年
9 李飞;转投资的公司法问题要论:解释与建构[D];厦门大学;2007年
10 张弘;公司法中的股东派生诉讼制度比较研究[D];复旦大学;2008年
 快捷付款方式  订购知网充值卡  订购热线  帮助中心
  • 400-819-9993
  • 010-62791813
  • 010-62985026