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《中国政法大学》 2003年
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股份有限公司小股东权益保护问题研究

杨连敏  
【摘要】: 股份有限公司小股东(以下简称“小股东”)的权益得不到应有的保护甚至受到非法侵害的现象层出不穷,这十分不利于我国证券市场的发展。以《中华人民共和国公司法》为主导的公司法律调整规范太偏重于政企分权,许多规定过于原则简单,缺乏实现的可能,对股东权益的保护措施尤为欠缺。我国的《公司法》正在修改,小股东权益的保护问题成为修改的重点问题。作者希望本文能为该领域的理论研究和实践提供一些有益的建议和意见。 文章分为引言、正文和结语。 在引言部分,作者先简略地描述了一下我国股权分散、投资主体多元化、国有股占绝对多数且流通性不强、小股东权益易受侵害的现状,重点提出了大股东和小股东的区分标准,这关系到哪些人的权力应受到制约,哪些人的权利应得到保护。 正文分成三部分。每一部分都是从大股东、小股东、董事会三方面来写,这是作者在本文中一以贯之的思路。 第一部分着重论述对小股东权益进行保护的理论依据,明确回答了为什么要保护小股东权益这一问题。大股东、董事对公司及其他股东负有诚信义务,公司法的理念也逐渐从一味强调效益转向强调实质平等。作者对大股东的诚信义务的法理基础和内涵着墨较多。 第二部分详细分析在我国的《公司法》模式下小股东权益的保护状况,并说明小股东的权益是如何受到侵害的以及受到侵害的可能性。 第三部分将重点围绕着小股东权益的保护在《公司法》范围内提出建立具体的法律制度的建议。作者在提出每一种法律制度建设意见时,都会借鉴国外的立法经验和法律文献,参考我国有关公司法的论文及著作,做出制度架构。对这个制度的建设将从三方面来阐述:其一是如何制约大股东的权力。我国《公司法》关于累积投票制、大股东表决权限制制度等对大股东权力的合理限制的规定近乎空白,对出席股东大会的最低人数也没有法律规定,应从这些方面加强对大股东的权力的合理限制;其二是小股东对大股东和管理者的制衡,也就是说法律该赋予小股东哪些权利,使他们在想要行使权利时于法有据,培养小 WP=4 股东积极维护自身权利的意识。我国《公司法》赋予小股东的权利尤其薄弱,对股东的股东大会召集权、提案权、质询权、委托投票权、诉权等权利只有含糊的规定,缺乏实现的可能性。为了让这些权利能落到实处而不流于形式,必须对权利行使的资格、程序做出明确的规定。其中最重要的一项权利是赋予股东派生诉讼的权利,对大股东和经营者侵害公司及小股东利益的行为进行司法救济;其三是在董事会引进独立董事制度。建立独立董事制度要立足于小股东权益的保护,立足于强化董事会的制约机制。必须完善独立董事的任职资格、任免机制。为了让独立董事充分发挥其功能,不致成为“花瓶董事”,必须完善独立董事的激励机制,解决好其和监事会的功能定位问题。 最后是一个结语,从法学价值和现实意义方面对本文做出归纳。 由于工作实习的原因,在写作过程中我一直未在北京,搜集资料颇为困难,文章中难免有很多疏漏和不足之处。另外限于文章篇幅,只能对股份有限公司小股东权益保护的若干法律问题予以分析探讨,很多问题未能深入涉及。仅以此文抛砖引玉,希望我国对小股东权益保护问题的理论研究和立法实践不断深入和发展。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2003
【分类号】:D912.29

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【引证文献】
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