控制公司对从属公司债权人的法律责任

【摘要】：控制公司是能对从属公司的经营管理、方针政策施加实质性影响的公司。在“控制”关系之下,从属公司的利益要服从于控制公司的利益。控制公司可以利用其控制权实施对从属公司不利的行为,减损从属公司的资产,危及债权人债权的实现。按股东有限责任原则,控制公司不必为从属公司的债务负责,当从属公司受到控制公司的不当控制而无力偿债时,从属公司债权人的利益将无法获得保护。因此,本文将反思传统的股东有限责任原则在控制公司和从属公司中的运用,讨论控制公司对从属公司债权人的法律责任问题。 本文主要包括以下几个部分: 第一章为控制公司与从属公司概述。对控制、控制权、控制公司和从属公司的概念进行一一界定。为后文的分析打下基础。 第二章是传统公司法理论在控制公司与从属公司中受到的质疑。主要分析了公司独立人格和股东有限责任这两大原则。指出,在控制公司的控制之下,从属公司失去了独立的意志和财产,独立的法人人格不再完整。将股东有限责任原则运用于控制公司与从属公司之中,不能发挥它原有的一些经济功能,并可能导致股东与债权人之间利益的失衡。 第三章是控制公司对从属公司债权人法律责任的法律基础——禁止权利滥用原则。本章回顾了禁止权利滥用原则的产生与发展,分析了该原则的含义、构成要件和作用。并结合该原则,分析了控制权的滥用问题。指出控制公司对从属公司债权人承担相应的法律责任正是该原则在公司法领域的具体反映。 第四章是国外控制公司对从属公司债权人法律责任的比较研究。本章是本文的重要章节,对各国和地区在这一问题上的做法进行比较研究。本章对以美国、欧盟、德国为代表的三种责任构造机制进行了较为详细的介绍和分析。并结合各国的理论和实践,指出了各自做法的优缺点。 第五章是我国控制公司对从属公司法律责任的现状和立法构想。本章首先介绍了我国控制公司与从属公司的发展现状及其存在问题,指出了在我国建立控制公司对从属公司法律责任的迫切性。接下来,介绍了我国在该问题上的立法和研究现状。总结了目前学术界存在的几种思路,并结合引进“揭开公司面纱”原则的立法动向进行了评析。最后,提出了笔者在这一问题上的思路和具体建议,并详细阐述了建议理由。