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《中国政法大学》 2005年
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临时股东大会制度若干问题研究

彭国全  
【摘要】:尽管现代各国公司立法思想大都从“股东大会中心主义”转为“董事会中心主义”,然而股份公司毕竟是股东出资才产生的公司,股东是股份公司赖以存在的基石。对股东权的漠视势必严重地挫伤广大股东特别是中小股东的投资积极性,从而制约股份公司的发展。为此,西方国家公司立法在转向“董事会中心主义”的同时,仍然保留了股东大会固有的传统权力,通过对临时股东大会有关制度的设计和设置,在保护股东权、建立维护股东权益和发挥董事积极性之间的平衡、建立大股东和中小股东权益保护的平衡格局方面,做出了有益的尝试。 目前我国临时股东大会被操纵现象严重,控股股东在临时股东大会的召集、召开和行使投票权等方面拥有绝对的优势,常常通过合法的程序和手段将自己的意志强加给中小股东。而我国《公司法》未能建立起完善的临时股东大会法律制度,主要依靠证监会的规范性文件,实践中绝大多数股份公司在运作时都存在问题,这限制了临时股东大会激活股东大会制度、保护中小股东权益、推动公司治理进步的功能发挥,因此迫切需要采取措施予以完善。 本文通过借鉴先进国家和地区的公司立法例,并结合我国的国情,分析了临时股东大会存在问题的原因,从临时股东大会中小股东权益的保护、召集制度、表决制度、决议制度四个方面提出了一些完善思考。本文共分为三章: 第一章为研究的源起及意义。通过对股东大会制度发展历史趋势的介绍,可以看出虽然股东大会权力在逐渐削弱,但是股东大会作为公司的必要机关和最高意思机关的地位并未改变。接着阐述了临时股东大会作为股东大会的一种会议形式,在强化股东权特别是中小股东权的保护、加强股东大会在公司治理中的作用、激活股东大会制度方面意义重大。然而目前我国在临时股东大会的立法和实践方面存在问题颇多,需要对临时股东大会制度进行研究,以助于寻求在公司法框架下对此构建和完善的方法。 第二章主要对临时股东大会制度存在问题进行分析。首先对临时股东大会概念和分类的作一介绍。接着从临时股东大会被控股股东和内部人操纵问题严重和中小股东权利难得到保障两个方面来分析临时股东大会中小股东权益保护问题。然后对临时股东大会在少数股东召集权、主持权等召集制度以及表决权的行使、表决权的限制等方面也存在这样那样的问题进行分析,指出了完善的方向。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2005
【分类号】:D922.291.91

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