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《中国政法大学》 2007年
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股东大会决议可撤销制度研究

张娟  
【摘要】: 股东大会决议兼有程序性和实体性的特征,其成立和生效需要具备形式和实质要件。如果不具备这些要件,就会导致决议存在程序上或实质上的瑕疵。这些瑕疵会影响到决议的效力。其中股东大会决议的可撤销是一种独立的瑕疵类型,有其独立的制度价值。许多国家的立法均建立了股东大会决议的可撤销制度。我国新修订的《公司法》第22条创设了我国的股东大会决议可撤销制度,使股东提起撤销之诉有了法律依据,这比起1993年《公司法》是一大进步。但是该规定过于简单,存在着不少不足。本文拟在对股东大会决议的性质、股东大会决议的瑕疵类型、构成股东大会决议可撤销的标准、股东大会决议可撤销的具体原因、可撤销的股东大会决议的救济制度等问题进行分析的基础上,挖掘《公司法》关于股东大会决议可撤销制度的缺陷并提出相应的改革思路,以期推进该制度的进一步完善。 本文分四个部分来研究股东大会决议的可撤销制度。其中第一章探讨了股东大会决议的瑕疵及其救济制度:首先探讨了股东大会决议的性质,股东大会决议不同于传统法律行为,其是一种团体性法律行为,不适用于传统民法关于法律行为瑕疵的一般理论。其次,瑕疵决议根据其性质可划分为决议的可撤销、不存在、无效三种独立类型。股东大会决议的可撤销有其不同于决议的无效和不存在的制度优势。再者,各国大都普遍建立了股东大会决议的瑕疵救济制度。救济方式有两种:即补正和诉讼方式。第二章重点探讨了股东大会决议的可撤销原因:首先,确立了决议可撤销的抽象标准,即股东大会决议已经成立、程序违法或决议违章、程序违法或者程序违章并非显著轻微三个标准。其次,结合我国《公司法》第22条的规定来探讨股东大会决议可撤销的具体原因,其中分召集程序瑕疵、表决方式瑕疵及决议内容违反公司章程三种情况来分析。第三章着重探讨可撤销的股东大会决议的救济制度:即非司法救济和司法救济。非司法救济包括全员出席股东大会来补正决议的可撤销瑕疵、以及对有可撤销瑕疵的决议的撤回、追认;司法救济是可撤销决议的一个重要救济方式,其内容涉及诉讼性质、当事人、起诉期间、判决效力及一些特殊程序问题等。第四章在借鉴国外先进的立法经验的基础上,结合我国国情,分析了我国的股东大会决议可撤销制度的不足,并对其完善提出了一些粗浅的见解。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:D922.291.91

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