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《中国政法大学》 2009年
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我国引入美国LLC的可行性及替代性制度安排研究

周永制  
【摘要】: 有限责任企业(Limited Liability Company,LLC)是美国众多企业组织形式中一种新式的、集公司有限责任与合伙企业税收待遇于一身的组织形式。LLC产生于上个世纪70年代,兴盛于90年代,它的产生和发展对整个美国企业(尤其是中小企业)的发展产生了重大影响。近年来,由于LLC在促进中小企业投资、提高就业率、促进国民经济发展和增强国家竞争力等方面表现出来的积极作用,不少国家和地区也都在考虑是否应该引入美国LLC制度。有的积极主张引进,如日本,1997年即出现引入美国LLC制度的建议,经研究审议后,日本《公司法典》于2005年正式确立了该企业组织形式,并定名为“合同公司”。此外,韩国《商法典》(2005年修订草案)中也加入了关于LLC的规定。有的国家则不以为然,如荷兰,其司法部的近期研究结论表明,该国不需要引入LLC这种混合体。在我国,LLC也引起了学界的关注,但这方面研究成果尚不多。主要理论重点在于:我国引入美国LLC是否可行?如果不可行,有何替代性制度安排?本文即试图对这一问题进行分析,并提出立法建议。本文除引言、结论外,分为三章。 第一章简要介绍企业组织形式选择的框架分析,主要从投资者和立法者两个角度分析选择企业组织形式主要应当考虑的因素,经过分析,读者可以清晰地看到投资者选择企业组织形式、立法者制定企业组织形式需要考虑哪些因素,继而分析、总结出中小投资者的制度需求及企业组织形式的选择偏好,以便为下文理解美国LLC的制度优势做铺垫。 第二章首先介绍LLC在美国产生及发展的历史,概念内涵及主要法律特征,随后,根据第一章企业组织形式选择的框架,主要从设立程序、资本制度、责任承担方式及限制、管理模式、利益分配制度、税收制度等方面,深入分析LLC的制度优势。 第三章主要分析我国对于LLC是否存在制度需求,我国不应当引入LLC组织形式的原因,最后根据上述分析,提出替代性制度安排的立法建议,从而达到在不引入LLC的情况下,满足我国对于LLC企业组织形式的制度需求。
【学位授予单位】:中国政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2009
【分类号】:D922.291.91

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