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《天津大学》 2007年
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我国企业管理层收购(MBO)监管研究

于栋  
【摘要】: 由于我国法律法规的不规范、监管不到位,管理层收购在我国的实践中不能发挥其应有的制度价值。本文基于这样的认识,从监管的角度,运用经济学、管理学和法学的理论和方法,深入剖析了我国企业MBO在实践中所面临的收购主体、收购定价、收购融资、信息披露、中小股东利益保护等五个主要问题,以及相关法律政策障碍,并就上述问题、障碍的成因和结点进行深入分析,进而提出了相应的措施和对策。本文的主要研究内容包括: 在收购过程中,最大可能地确定管理层的性质,禁止以转移财富为目的的管理层的进入,对监管部门来说十分重要。基于此认识,本文通过对企业家人力资本定价体系的建立,来选择有能力使企业效率提升的管理层;通过净资产收益率这样一个有效的筛选信号,建立了一个区分管理层性质的分离机制。 MBO作为一种控制权市场的交易行为,定价是其核心环节。本文通过整合型的价值评估方法,克服单一评估方法的缺点,建立了一个涵盖企业资产价值、收益价值和市场价值的多面向的企业价值评估体系。另一方面,从法律和政策上加强监管,主要做法是完善有利于MBO定价的法律法规,借鉴英美等发达国家的做法,引入竞价制度,通过竞价交易促使MBO定价过程的公开化和透明化。MBO融资问题的解决必须消除法律上的障碍,在既要保护合规的融资行为,又要避免金融风险的指导原则下,建议及早对我国相关法律法规加以修改、补充和完善,为MBO融资预留政策空间。同时积极培育机构投资者参与管理层收购,特别是信托机制在管理层收购中的运用,本文详细设计了一个“直接收购+过桥贷款+多期集合资金信托计划”的MBO信托融资方案。 在管理层收购过程中,由于信息的不对称和管理层的利益选择,往往会采用各种滥权行为侵害中小股东和职工的合法利益。为保护他们的利益,应该确立表决权回避制度;扩大持股主体范围,解决职工身份转换后的安置与补偿问题;加强对MBO的监管,加大对管理层侵犯中小股东利益的行为的处罚力度。强化MBO的信息披露义务,构建信息披露的监管体系,充分发挥独立董事的监督作用和舆论的力量,加强和完善中介机构的独立地位,加强对信息披露的监管力度,执法必严,严格规范信息披露行为。 最后本文从调整MBO的法律体系层面出发,在梳理、总结国外(地区)及我国现行有关MBO的法律体系、规范的基础上,对于我国调整MBO的法律体系及其规范内容做一述评,并就我国调整MBO的立法体系的发展提出相应建议。
【学位授予单位】:天津大学
【学位级别】:博士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:F271

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【引证文献】
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【参考文献】
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中国博士学位论文全文数据库 前10条
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【同被引文献】
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中国重要报纸全文数据库 前1条
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中国博士学位论文全文数据库 前3条
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【二级引证文献】
中国硕士学位论文全文数据库 前1条
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【二级参考文献】
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10 张宏亮;;信息披露与盈余质量的互动及定价——基于中国市场的经验证据[A];第五届(2010)中国管理学年会——会计与财务分会场论文集[C];2010年
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10 沐婧瑶;公司治理对IPO定价的影响[D];中共中央党校;2010年
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