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《内蒙古大学》 2011年
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股东瑕疵出资的民事法律后果分析

周娟艳  
【摘要】:股东出资是公司财产形成的起点和基础,是公司对外承担责任的物质保障。因此,股东是否按照认股协议和法律规定缴纳出资会对股东、公司以及债务人产生重要的影响。新《公司法》鼓励股东出资方式的多样化,允许股东分期缴纳出资,但是对股东瑕疵出资责任承担的内容规定不完善,导致客观上加剧了瑕疵出资的风险。 本文从瑕疵出资的概念出发,分析探讨了瑕疵出资的表现形式、瑕疵出资股东承担责任的理论基础,我国现行法律对瑕疵出资股东承担法律责任的规定以及存在的不足。在完善我国对瑕疵出资的立法建议时,笔者讨论了瑕疵股权转让的效力和处理方式,以及在我国构建失权制度的必要性和对失权程序的设定。 在界定瑕疵出资概念时,笔者认为:瑕疵出资主要是违反了股东之间的认股协议,是一种违约行为。在此定义下,抽逃出资并不是瑕疵出资的一种表现形式,而是一种侵犯公司权利的行为。 我国法律规定了瑕疵出资股东对其他股东承担违约责任,对公司要补足出资,在公司破产时以自己未缴纳出资部分对债务人承担责任。同时,设立时的其他股东要承担连带责任。这些规定较为原则缺乏可操作性,同时没有设立相应的追究程序。 因此,本文在立法完善部分做出了如下提议:完善责任主体——充实发起人的责任,规定董事及高级管理人员的法律责任以及协助股东瑕疵出资的第三人的责任;完善程序性规定——明确请求权主体和规定诉讼时效;确认瑕疵股权转让合同有效,采纳区别对待说处理瑕疵股权转让后的责任承担主体。最后,是对构建失权制度的法理分析和程序设定。
【学位授予单位】:内蒙古大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2011
【分类号】:D922.291.91

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