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《辽宁大学》 2012年
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中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究

胡可果  
【摘要】:比较成熟资本市场与我国资本市场上并购重组主要不同在于:前者多数是通过资源整合力求达到“1+12”的效果,其本质是一种企业自主的市场化行为;而后者多数是基于保住上市公司资格或者实现再融资的目标,其终结目标往往表现为利益转移或再分配,其本质具有典型的非市场化特征。近几年,我国资本市场并购重组的主要方式——整体上市,其本质仍是一种单方面资产置入行为,多数目标是为了资产证券化,其动机根源于我国资本市场对上市公司资产和股权的高估值溢价和二级市场对并购重组行为的非理性追捧等。我国资本市场并购重组的上述特征,不仅破坏了资本市场资源优化配置的功能,严重破坏了市场秩序,降低了监管效率,毒害了市场文化,还引发了大量财务造假、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为。基于此,从证券监管角度分析我国资本市场并购重组的特有现象,从而系统地解释并试图解决我国资本市场并购重组存在的问题,具有非常重要的理论意义和实际意义。 本文沿着“问题提出→并购重组两大特征→非市场化表现形式→非市场化动因分析→非市场化宏微观效应实证分析→并购重组监管现状及问题→并购重组制度重构→监管建议”的基本思路开展研究。采用了定性分析与定量分析、规范研究与实证研究相结合的方法,在对并购重组理论分析的基础上,对并购重组非市场化表现形式、成因、存在的问题及解决措施展开研究。 本文的主要内容包括六部分:第一部分(包括第一章和第二章),阐述选题背景、研究目的和意义、概念界定及国内外文献综述。第二部分(即第三章),阐述了我国上市公司并购重组两大鲜明特征:“政策诱发”是主要驱动因素和渐近市场化趋势下的显性非市场化。第三部分(包括第四章和第五章),将非市场化并购重组的主要形式划分为绩差(ST)公司型、买壳上市型、关联交易型和政府主导型四大类,并借鉴马斯洛需求理论提出我国上市公司并购重组的“需求层级”动机假说。在此基础上,分析了并购重组非市场化的具体原因。然后从宏微观两个方面论述非市场化并购重组存在的问题,并以三个典型案例入手分析其特征及存在问题。第四部分(包括第六章),简要阐述了我国上市公司并购重组监管的现状,在此基础上,从制度设计和执法两个方面分析了我国上市公司并购重组监管存在的问题。第五部分(包括第七章和第八章)。提出了市场化监管导向和差异化监管策略的总体设想,并对其理念、目标和原则进行阐述,然后对并购重组监管的制度设计、配套制度建设等方面提出相应的制度重构。最后从中介机构、内幕交易、诚信以及盈利预测与承诺等几个方面探讨了我国上市公司并购重组重点环节的监管。第六部分为结论(包括第九章)。 通过深入分析及探讨,得出如下结论(创新点): (1)中国证券市场脱胎于计划经济向市场经济转轨的历史背景、上市公司并购重组相关制度的不完善和监管政策的缺失或缺陷,共同作用从而导致了我国资本市场并购重组呈现出“渐近市场化趋势下的显性非市场化”的典型特征。 (2)与马斯洛需求理论同理,我国上市公司并购重组具有典型的“层级需求”动机,具体可分为:生存需要、规范需要、政治需要、壮大需要和垄断需要。其中,前三个需要为我国当前并购重组的主要动机,具有非市场化特征。 (3)基于我国经济转型时期的宏观背景和我国多层次资本市场各板块的特征,我国上市公司并购重组监管可按照监管体制和监管政策两个方面实行差异化监管模式,即在监管体制上对以民营企业为主的创业板和中小板按照“放松管制、加强监管”的原则实行市场化并购重组监管模式,对主板仍采用现有的监管模式并逐步实现市场化;在监管政策上对有利于产业转型和升级,增强协同效应的并购重组给予倾斜,对于借壳上市等非市场化并购重组从制度设计和监管等各环节予以限制,从而使我国并购重组逐步向市场化方向转变。 (4)我国资本市场并购重组还具有一个典型特征——“政策诱发”,即并购重组实践多数是在政策的“诱发”下发生的。“解铃还须系铃人”,必须要全面梳理我国上市公司并购重组的监管理念,即:解决资源流通问题同时解决资源流向问题;从强调融资规模向注重融资效率转变;全面促进并购重组行为的市场化;全方位提升并购重组的层次和质量;树立退市风险“维稳”宜疏不宜堵的观念。在此基础上,需要对并购重组相关制度进行重构:①以“前门后门相当”的原则改革借壳制度;②以“首次再次一致”原则改革恢复上市制度;③以“出口入口相当”的原则改革退市制度;④以“破产退市分离”原则改革破产重整制度;⑤以“分久必合、合久必分”为训,完善整体上市制度。 (5)应尽快明确监管部门的监管边界,逐步减少行政干预,充分发挥保荐机构、财务顾问、审计、评估和律师等中介机构和自律组织在并购重组活动中的监督作用,促进其“归位尽责”,逐步形成“行业自律为基础,政府监督为主导,中介监督为辅助”的监管格局。同时,要加强对并购重组中的内幕交易、不诚信、虚假信息以及承诺不履行等行为的重点监控。
【学位授予单位】:辽宁大学
【学位级别】:博士
【学位授予年份】:2012
【分类号】:F271;F832.51;F224

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【引证文献】
中国期刊全文数据库 前1条
1 吴晓建;;企业经济管理的分析及措施[J];现代经济信息;2013年13期
【参考文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 李文莉;;我国上市公司并购中控股股东不当定价的监管探析[J];安徽大学学报(哲学社会科学版);2011年03期
2 王春雷;彭琳;;终极控制人视角下的我国上市公司并购研究综述[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2011年01期
3 刘东;张秋月;陶瑞;;政府在企业并购中的干预行为比较研究[J];商业研究;2011年06期
4 潘瑾,陈宏民;上市公司关联并购的绩效与风险的实证研究[J];财经科学;2005年01期
5 朱冬琴;陈文浩;;控制权、控制权与现金流权偏离度对并购的影响——来自中国民营上市公司的经验证据[J];财经研究;2010年02期
6 王跃堂;我国证券市场资产重组绩效之比较分析[J];财经研究;1999年07期
7 罗声明;;并购、盈余管理与制度背景[J];财经理论与实践;2011年02期
8 谢霄亭;中美企业并购动因的比较分析[J];财贸经济;2004年06期
9 王书斌;王雅俊;;我国上市公司并购财富效应的行业特征研究与实证分析[J];财贸研究;2011年02期
10 张文魁;;我国资本市场上并购重组的特点与政策[J];重庆工学院学报(社会科学版);2009年08期
中国博士学位论文全文数据库 前8条
1 黄挽澜;公司并购中的关联交易监管制度研究[D];华东政法大学;2010年
2 杨卫东;证券市场监管的组织结构问题研究[D];华中科技大学;2004年
3 梁卫彬;我国企业并购与政府的职能定位[D];复旦大学;2005年
4 李瑞海;产业效应视角下中国企业兼并问题实证研究[D];上海交通大学;2006年
5 苗华;中国上市公司收购的证券监管研究[D];对外经济贸易大学;2007年
6 李哲;转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效[D];上海交通大学;2007年
7 黄满池;基于股权分置改革的上市公司并购问题研究[D];湖南大学;2008年
8 郭升选;我国证券监管的效率改进研究[D];西北大学;2010年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 王汇民;中国上市公司并购重组问题研究[D];华中师范大学;2001年
2 田琦;中国上市公司并购重组问题研究[D];首都经济贸易大学;2002年
3 陈满;我国上市公司并购重组行为分析[D];对外经济贸易大学;2003年
4 赵元华;上市公司并购重组存在的问题及对策研究[D];西南农业大学;2004年
5 王喆;我国上市公司并购创造价值的实证研究[D];大连理工大学;2004年
6 肖孟珍;民营企业参与国企并购重组问题的研究[D];河海大学;2005年
7 盛文臻;关联并购的绩效、盈余管理与股权结构影响因素[D];厦门大学;2006年
8 黄斯赫;全流通后外资并购我国上市公司的市场化监管研究[D];西南财经大学;2007年
9 施贤达;并购市场市场化进程的测度研究[D];北京交通大学;2008年
10 房慧欣;股权结构、市场化进程与企业并购[D];中国人民大学;2008年
【共引文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 罗良忠;;美国公司剥离会计及其对我国的启示[J];安徽电气工程职业技术学院学报;2006年02期
2 沈维成;;资本结构、股权结构与公司绩效[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2008年04期
3 王春雷;彭琳;;终极控制人视角下的我国上市公司并购研究综述[J];安徽工业大学学报(社会科学版);2011年01期
4 王永刚;;谈我国上市公司曲线MBO的监管问题[J];安阳工学院学报;2010年05期
5 李科珍;;我国外资准入制度的现状、问题及其重构[J];北方法学;2011年01期
6 王晓芳,王刚,李建;上市公司资产重组绩效的实证研究——基于1999年沪市上市公司的资产重组事项[J];北京交通大学学报(社会科学版);2004年01期
7 于铁铭,高愈湘,张金鑫;行业生命周期与并购类型——中国公司控制权市场效率的检验[J];北京交通大学学报(社会科学版);2004年04期
8 王燕,张秋生;度量并购对企业可持续发展贡献的综合评估方法[J];北京交通大学学报(社会科学版);2005年03期
9 张金鑫;张秋生;李霞;;并购绩效的经验研究方法[J];北京交通大学学报(社会科学版);2007年04期
10 文海涛;;西方企业并购绩效理论研究评述[J];北京交通大学学报(社会科学版);2008年01期
中国重要会议论文全文数据库 前10条
1 易玄;;制度环境、政治关系与会计信息质量——来自中国民营上市公司的检验[A];第十一届中国制度经济学年会论文汇编(下)[C];2011年
2 周方召;周正;曲振涛;;法律保护、控股股东不对称股权结构和公司绩效——基于中国A股民营上市公司的经验研究[A];2011年(第九届)“中国法经济学论坛”论文集[C];2011年
3 王凤荣;高飞;;政府干预、企业生命周期与并购绩效——基于我国地方国有上市公司的经验数据[A];2012年度(第十届)中国法经济学论坛论文集[C];2012年
4 魏建;王安;;地方政治结构与经济增长方式的调整[A];2012年度(第十届)中国法经济学论坛论文集[C];2012年
5 王凤荣;任萌;张富森;;政府干预、治理环境与公司控制权市场的有效性——基于地方国有上市公司并购的经验证据[A];2010年(第十届)中国制度经济学年会论文集[C];2010年
6 武常岐;谢宁铃;;中国企业跨国并购研究[A];北京论坛(2007)文明的和谐与共同繁荣——人类文明的多元发展模式:“全球化趋势中跨国发展战略与企业社会责任”法学分论坛论文或摘要集(上)[C];2007年
7 骆祚炎;;代理冲突、股权流动障碍与公司并购绩效——来自2000年上市公司控制权转移的检验[A];首届中国经济论坛论文集[C];2005年
8 王福胜;孙逊;杜晓丽;;我国上市公司资产重组绩效的实证研究[A];中国会计学会高等工科院校分会2006年学术年会暨第十三届年会论文集[C];2006年
9 姚禄仕;李胜南;;上市公司资产重组绩效研究——来自我国证券市场的证据[A];中国会计学会高等工科院校分会2006年学术年会暨第十三届年会论文集[C];2006年
10 王小荣;;不同股权控制方式下上市公司交易安排的理论分析[A];中国会计学会高等工科院校分会2006年学术年会暨第十三届年会论文集[C];2006年
中国博士学位论文全文数据库 前10条
1 黄挽澜;公司并购中的关联交易监管制度研究[D];华东政法大学;2010年
2 谢银玲;上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究[D];华东政法大学;2010年
3 杨晓艳;公司治理与大股东的掏空和支持[D];中国海洋大学;2010年
4 邓红平;网络会计信息披露真实度评价及影响因素研究[D];华中科技大学;2010年
5 王成;中国转型经济背景下企业战略并购的整合机理研究[D];华南理工大学;2010年
6 李国栋;董事会职能影响企业多元化经营绩效的实证研究[D];南开大学;2010年
7 丁业震;国有上市公司重组中的利益冲突与重组绩效[D];南开大学;2010年
8 彭华伟;中国上市公司股权协议转让中的大股东私人收益研究[D];南开大学;2010年
9 周杰;公司治理对归核化战略决策及其实施效率的影响研究[D];南开大学;2010年
10 李国锋;港口业的跨国并购研究[D];南开大学;2010年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 胡艳华;中小投资者利益保护与股权结构的关系研究[D];浙江理工大学;2010年
2 王明斌;美国AB公司对哈啤集团的并购[D];哈尔滨工程大学;2010年
3 伏晶;基于资源观的企业战略收购模式选择研究[D];大连理工大学;2010年
4 熊斌;特别处理上市公司资产重组绩效研究[D];长沙理工大学;2010年
5 褚洪霞;基于自由现金流量假说的并购绩效研究[D];中国海洋大学;2010年
6 李敏;经济危机背景下的公司财务战略分析[D];中国海洋大学;2010年
7 盖晓慧;外资并购之反垄断规制研究[D];中国海洋大学;2010年
8 谢小勇;国有上市公司高管薪酬与公司绩效[D];中国海洋大学;2010年
9 谢丹;论上市公司收购中证券犯罪刑事规制的完善[D];湘潭大学;2010年
10 魏华;ST公司控制权转让的效率研究[D];湘潭大学;2010年
【同被引文献】
中国博士学位论文全文数据库 前1条
1 马小援;基于可持续发展视角的企业环境分析与评价研究[D];武汉大学;2010年
【二级参考文献】
中国期刊全文数据库 前10条
1 曹凤岐;上市公司资产重组与并购——六论社会主义条件下的股份制度[J];北京大学学报(哲学社会科学版);1999年01期
2 何问陶;路志刚;;证券市场监管效率研究[J];北京交通大学学报(社会科学版);2005年04期
3 陈传刚;;企业并购动因理论综述[J];北方经济;2007年08期
4 李揆哲,喻洁;韩国《外国人投资促进法》的修订与发展[J];比较法研究;2001年01期
5 孙大维;;谈中国企业跨国并购的影响因素[J];北京市计划劳动管理干部学院学报;2006年01期
6 窦秋颖;论上市公司并购信息披露[J];北京机械工业学院学报;2001年03期
7 王宏斌;刍议我国企业购并[J];北京商学院学报;1998年05期
8 宋增基,张宗益,袁茂;论国有企业改革方式[J];商业研究;2002年17期
9 柴彭颐,秦东宇;从并购业务看中美之投资银行[J];商业研究;2002年22期
10 陈鹏飞;国企改革的超产权论解释——产权、治理结构与竞争[J];商业研究;2004年11期
中国重要报纸全文数据库 前5条
1 梁艳红;[N];中国证券报;2008年
2 桂浩明;[N];中国经济时报;2007年
3 本报记者 彭友;[N];上海证券报;2008年
4 深圳证券交易所博士后工作站 何卫东;[N];证券时报;2003年
5 于扬;[N];证券时报;2007年
中国博士学位论文全文数据库 前10条
1 项剑;美国规制要约收购的法律问题研究[D];厦门大学;2001年
2 张慎峰;证券市场监管理论应用与创新研究[D];天津大学;2003年
3 刘朝晖;上市公司“并购系”有关问题的研究[D];厦门大学;2004年
4 乔飞鸽;我国资本市场监管问题研究[D];对外经济贸易大学;2004年
5 陈忠谦;上市公司收购若干法律问题[D];中国政法大学;2005年
6 何培华;外资并购法律问题研究[D];中国政法大学;2005年
7 颜旭若;上市公司监管的经济学分析[D];浙江大学;2005年
8 梁卫彬;我国企业并购与政府的职能定位[D];复旦大学;2005年
9 王瑞英;信息不对称与上市公司关联交易监管研究[D];同济大学;2007年
10 李哲;转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效[D];上海交通大学;2007年
中国硕士学位论文全文数据库 前10条
1 陈颖;中国上市公司并购实证研究[D];西南财经大学;2000年
2 王胜文;论关联交易的公司法调整[D];对外经济贸易大学;2001年
3 顾慧慧;我国上市公司并购绩效实证研究[D];厦门大学;2001年
4 吕艳;我国上市公司资产重组中的关联交易研究[D];浙江大学;2001年
5 张茂成;我国上市公司并购融资问题研究[D];华东师范大学;2004年
6 薛璐璐;并购中目标企业价值研究[D];南京理工大学;2005年
7 鲁昕政;上市公司收购之信息披露义务研究[D];对外经济贸易大学;2006年
8 刘欣;对上市公司关联交易及其监管的研究[D];天津财经大学;2006年
9 杨柳青;公司整体上市的路径问题探究[D];华东师范大学;2006年
10 张聪霞;公司控制权市场及其发展的影响因素研究[D];北京交通大学;2007年
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