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股东查阅权制度研究

关迪  
【摘要】:股东知情权利的实现主要是通过查阅公司账簿记录的方式,因此,股东查阅权制度是股东知情权制度中最核心的制度。股东查阅权不仅是股东基于身份所享有的一项固有权利,也是关系到股东其他权利能否实现的一项手段性权利,其重要性不言而喻。是否赋予股东查阅权以及在多大程度上赋予股东以查阅权,涉及到股东与公司之间的利益关系。公司法不仅要保障股东查阅权,同时也要维护公司的合法权益。如何配置权利使股东利益与公司利益达到一个平衡,需要进行价值选择和制度设计。近年来,股东知情权纠纷案件已经成为公司诉讼的主要案件类型之一。我国虽然在2005年公司法的修订中对股东查阅权作了一定程度上的完善,但是在股东查阅权的立法上仍然存在一些问题:一是立法过于原则化,对股东查阅权规定中的重要概念没有明确说明,比如,关于正当目的的认定标准模糊问题,隐名股东、出资瑕疵的股东、股权已转让的股东等特殊情况下的权利主体资格的确认问题等;二是制度缺失问题,比如,没有对公司文件的保存作出专门规定,没有规定检查人选任制度等。需要对这些问题进行分析和澄清。本文将围绕股东查阅权纠纷中的一些核心问题进行分析,包括学界对这些问题的观点以及司法实践中对这些问题的处理,探究如何构建我国的股东查阅权制度。本文的研究内容主要是关于股东查阅权制度的以下几个方面:主体资格、客体范围、权利的行使以及权利的救济。本文还选取了美国、英国、日本三个国家的股东查阅权制度立法例进行比较。通过对比这三个国家在股东查阅权制度上的差异和各自的特点,归纳出当前股东查阅权的立法趋势,总结出对我国股东查阅权立法的启示。在立足于我国司法实践的基础上,结合对国外先进的股东查阅权制度的借鉴,设计出对这些问题的解决方案。我国股东查阅权立法首先要最大限度满足股东的查阅需求。在这个前提下,尽可能详细得制定权利行使的程序规范以增强股东查阅权的可操作性,探求便捷、高效、经济的股东查阅权纠纷解决路径以増强股东查阅权的可救济性。在设计股东查阅权制度时,还要始终注重保持股东与公司之间利益的平衡,在二者利益之间循环往复,找寻能够平衡双方利益的最佳契合点。


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