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《东北财经大学》 2006年
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有限责任公司的股权转让制度研究

高巍  
【摘要】: 公司是现代企业制度的主要组织形式,公司发展的动力主要在于投资者对物质利益最大化的追求,正是在这种要求下,才有了股权转让制度。股权转让制度,是现代公司制度最为成功的表现之一。正是凭借充分而有效的股权转让制度,新老投资者才不断更替,资本市场才不断拓展,公司运营所需资本才源源不断地得到补充与供应,以资本为基础追求商业财富增长的现代市场经济才充满活力。因此现代市场经济运行中,股权转让非常普遍。有限责任公司是所有公司类型中出现最晚的一种,却以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。有限责任公司作为介于股份有限公司和合伙企业之间的一种公司形态,兼有资合性和人合性特征。它本质上是资合性公司,但它的建立又以股东间的相互信任为基础,因而具有一定的人合性色彩,这就使得股东之间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要。有限责任公司的这种股东人数的封闭性,决定了其股权的转让不能像股份有限公司那样自由,而会在法律上做一些适当的限制。实践中,股权转让作为一种特殊的交易活动,随着市场经济的发展而日渐增多,而作为一种法律行为,其无论在法学理论上还是在司法实践中都有许多值得探究之处。本文是笔者根据新修订的《公司法》和其他一些规范公司组织、行为的规章制度,截取了股权转让中的若干“法律点”所作的探讨。应当认识到,股权转让制度作为现代公司资本制度的重要组成部分,对于维持公司资本、促进投资自由、实现股东权益都具有重要作用。本文第一部分从有限责任公司和股权的概念、性质入手,分析归纳股权转让的理论基础和法律特征;接下来在第二部分通过对国内外有关股权转让的学说、观点及立法例进行比较分析,结合当前我国法律中有关有限责任公司股权转让制度的规定,着重分析股权转让条件及其限制,其中包括股东之间的转让问题、股东向股东以外人的转让问题、法院强制执行原股东的财产而发生的股权转让问题、异议股东的股权转让和股东死亡时其股权的继承转让等;在文章最后一部分,分析了有限责任公司股权转让的效力问题,其中包括有限责任公司股权转让合同的相关问题、股东出资不足对股权转让效力的影响和股东名册变更与股权转让效力之间的关系等问题。在上述各问题中提出一些改进或完善措施,力求从司法实务的角度对有限责任公司的股权转让制度作一较为系统、全面的探讨。同时,也期望通过本文的研究,能够对今后涉及有限责任公司股权转让的公司法理论研究和审判实践起到一定参考作用。
【学位授予单位】:东北财经大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:D922.291.91

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