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《吉林大学》 2014年
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论有限公司股权对外转让情形下受让人利益的保护

张松  
【摘要】:随着我国经济社会的快速发展以及市场经济体制的不断完善,有限责任公司的股权转让在当下社会已经变得愈加活跃和频繁。一方面,当时机来临时,出让股东为了获得最大的股权变现价值,总是想将自己的股权赶快出手;另一方面,期望获取股权潜在价值的投资第三人,也在想方设法地购买目标股权,以期能够进入公司,享受股权权益。然而,由于我国的股权转让制度还不是很完善,使得股权转让中的纠纷也就不可避免地会经常发生。虽然《公司法》第72条分别对出让方和其他股东的权益给予了救济途径,但是对于第三人的利益保护问题,法律却没有给出明确的规定。 本文正是以如何保护受让股权的第三人利益为中心,分析研究了受让人较容易遭遇风险的股权多卖、股权存在瑕疵以及股东优先购买权行使瑕疵的情形,并针对其中可能遭受损失的法律风险,提出了切实的实现途径和建议。首先,从理论和实践两个层面对保护受让方利益的必要性进行了论述。通过论述受让人利益保护的理论根据,强调在股权转让中,我们不能总是倾向性地保护其他股东的利益,还应当重视对其他价值和利益的保护,比如第三人的信赖利益、交易的安全等。同时又对保护受让人利益的实践价值进行了探讨,提出保护第三人,既能够降低成本,还能够促进股权的流转,保障出让股东顺利退出公司。其次,对现实中比较常见的一股多卖情形进行了探讨,分析了股权转让合同的效力和所存在的利益纠纷,并进一步对如何保护受让方的利益提出了措施。再次,就股权存在瑕疵情形时的对外转让行为进行了分析,包括股权存在出资瑕疵的股权转让和股权存在质押的股权转让,通过对这两种情形下合同效力和利益冲突的分析,提出了保护受让方利益的措施。最后,针对优先购买权行使瑕疵的情形进行了讨论,并对如何保护第三人问题,相应地提出了一些防范建议和解决措施,比如对优先购买权的行使方式和期限进行限制,引入竞价制度保护受让人等。总之,不管是因道德诚信缺失的原因,还是由于法律制度的欠缺,在股权转让过程中,受让方面临着巨大的风险,对此我们应当要予以重视,以更好的维护受让方的利益。
【学位授予单位】:吉林大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2014
【分类号】:D922.291.91

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