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公司僵局论

赖武  
【摘要】: 公司僵局已成为公司法学术研究和公司法实践的热点和难点问题,问题的解决需要运用利益分析、经济分析、比较分析、类型化分析、语义分析等多种方法进行多视角的系统研究。本文从目前学术界对公司僵局的多种认识出发,分析和总结了定义过程中的共性与个性问题,并尝试给出一个更为合理的界定,同时基于该界定概括了公司僵局的法律特征和分类。公司僵局的产生具有必然性,是现代公司制度的必然产物、公司利益冲突以及防控机制缺失的必然结果,这综合反映在产生基础、催生机制、现实因素三个方面。公司僵局的救济涉及多重的利益衡量和复杂的体系建构,但必须寻找解决应对的出路。本文构建了公司僵局较为完整的救济体系,其包括非司法救济和司法救济,两种救济分别发挥不同的功能;非司法救济包括公司章程的自我救济以及由调解和仲裁构成的社会救济。公司僵局的司法救济必须直面正当性问题,目前的公司合同理论、信义义务理论、社会责任理论都可以为其提供理论支撑,公众的权利需求、司法的功能以及公司自治的内在要求更为此提供现实基础,但基于公司僵局的特定性,司法救济必须受到限制,以保障其适当性和有效性。解散公司是司法救济的终极措施,未来公司立法或司法解释应当增加替代性的救济措施:强制股权收购和强制公司分立,同时应进一步为审判实践中僵局纠纷诉讼的提起、请求权的选择、立案与审理等提供更为明确的法律依据。


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