股东派生诉讼研究

【摘要】： 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百五十二条明确规定了股东派生诉讼制度,堪称立法上的一大进步,该制度在对公司效率与公司及小股东的权益的保护都起到积极作用的同时,也有利于提高公司治理水平、完善公司治理机制。而公司治理是一个多角度多层次的系统工程,可以从狭义和广义两个角度去理解,狭义上指公司内部治理机制,广义上包括公司外部治理机制在内的所有机制。股东派生诉讼是公司治理的外部调节机制,在公司内部治理机制运行发生困难时,司法权的及时介入有助于公司治理的改善和股东权利的保护。因此,派生诉讼不仅成为保护公司及小股东利益的一项重要权利,也成为现代公司法所规定的一种重要制度。本文从股东派生诉讼概述谈起,阐述股东派生诉讼制度的概念,历史源流,对公司内部治理机制的监督和制约功能,然后分析股东派生诉讼制度的价值取向,阐述派生诉讼正义与平等的价值构造,其基本价值追求是保护公司及小股东利益,终极价值追求在于提高公司动作效率,增加社会财富;接着介绍了各国关于股东派生诉讼制度立法的具体制度设计,并进行适当的比较。最后在评析我国股东派生诉讼制度的立法情况的基础上,指出我国应借鉴各国立法的先进经验,结合实际情况完善我国股东派生诉讼制度。