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股东责任论

苏轩  
【摘要】: 公司人格独立与股东有限责任的确立,标志着现代公司制度的成功构建。公司现已成为投资者最为青睐、最为活跃的投资工具之一,投资者通过对公司出资以丧失出资财产所有权作为对价而相应获取公司股权取得股东资格,股权规则成为连接股东与公司的桥梁与纽带。本文视角主要集中于股东责任制度之研究,同时兼顾股东义务的考量与构筑。股东责任是指股东基于股东身份违反公司法或公司章程设置的股东义务时,依照公司法或公司章程之规定,违法股东及公司其他股东所应承担的相应法律责任。本文拟以有限责任公司股东的民事责任为视角,以公司法设置的股东义务为路引,围绕股东出资责任、股东权利滥用责任、股东清算责任等三大股东责任展开系统研究。 第一章是股东责任制度的法理解析。其一,对股东责任制度的相关概念进行了梳理,并比较分析了股东责任与相关概念的区别,以期更加明析股东责任的内涵与外延。其二,对股东责任制度的法理基础进行了深入探讨,揭示了股东责任制度的理论基础和制度根据。其三,论证股东责任制度的制度价值,提出了公平与效率的衡平、秩序与自由的衡平、有限责任与无限责任的衡平的价值理念。 第二章是股东出资责任。其一,对股东出资义务的边界进行了厘定,并对出资人的出资义务与股东的出资义务进行了必要区划。其二,针对不同类型的股东出资责任,以出资义务法律属性为基点,对股东出资责任的性质进行了界清。其三,沿着责任主体与责任对象两条路径对股东出资责任的主体结构进行适当界定。其四,以股东出资责任的责任性质为基础对股东出资责任的责任形式进行了必要探析。其五,以股东出资责任的救济路径、归责原则、时效期间为视角对股东出资责任的追究机制进行了剖析。 第三章是股东权利滥用责任。其一,以诚实信用原则、公司契约理论、有限责任公司人合特质等为视角对禁止股东滥用股权之正当性予以证成。其二,分别通过具体股东权滥用和非具体股东权滥用两条路径对股东权利滥用样态进行梳理。其三,在考察学界关于权利滥用认定标准基础上对股东权利滥用责任之构成要件进行了界定。其四,以我国现行公司立法为基础,对股东权利滥用责任之主体边界进行了厘定。其五,在考察、梳理权利滥用责任之责任形式基础上对股东权利滥用责任之责任形式进行必要探讨。其六,分别通过救济路径、举证责任、时效规则等对股东权利滥用责任之救济路径进行了适当梳理。 第四章是股东清算责任。其一,在界清清算义务人与清算人义务的基础上,对股东清算义务边界进行了厘定。其二,梳理了股东清算责任的主体范围,对股东清算责任的责任主体与责任对象范围进行了界清。其三,明确股东清算责任的责任形式包括组织清算责任、清偿责任、赔偿责任等三种类型。其四在我国现行公司立法及公司实践的基础上梳理了股东清算责任的救济机制。 第五章是股东责任制度的健全与完善。其一,主要通过厘清股东违反出资义务界域、健全股东出资责任主体结构、丰富股东出资责任形式、构建股东出资责任救济机制来对股东出资责任制度进行健全。其二,主要通过完善禁止股东权利滥用义务体系、健全股东权利滥用责任主体构造、丰富股东权利滥用责任形式、细化股东权利滥用责任救济机制等对股东权利滥用责任制度进行完善。其三,对股东清算责任制度予以建构。


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