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《复旦大学》 2003年
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我国上市公司重塑研究

李绪富  
【摘要】: 本文研究了我国上市公司的重塑问题。上市公司是证券市场的基石,由于历史原因,我国上市公司存在着诸多缺陷,进而影响了我国证券市场资源的有效配置,因此重塑我国的上市公司、夯实证券市场的基石是我国证券市场面临的迫切问题。 全文共有六章。第一章绪论中讨论了上市公司重塑的必要性、公司重塑的含义和内容。公司重塑包括公司目标、理念的重塑、公司法人治理结构的重塑、公司战略的重整、公司资本结构的重构等,公司重塑与公司重组、公司重整和公司流程既有区别又相互联系。 第二章从理论上论证了公司的本质在于股东价值最大化,上市公司必须树立股东本位意识,通过改善公司战略、公司治理、公司理财和资本经营来为公司股东创造更大的价值。公司价值创造体现在经济增加值上(EVA),最终体现在公司的市场增加值(MVA)上,为此,公司要树立股东本位意识,在管理上必须围绕价值管理这一核心。我国上市公司大多脱胎于国有企业,股东意识严重缺乏,价值管理意识淡薄。因此重塑我国上市公司首先必须重塑我国上市公司的目标理念,树立股东价值最大化的意识,一切经营和管理均应围绕价值创造来进行。 第三章分析了公司法人治理结构与公司价值的关系,论述了良好的公司治理是最大化股东价值的制度保证。公司治理结构的主要内容包括产权的明确界定、产权的合理配置以及由此决定的利益激励机制,同时在现代企业制度中,董事会和监事会的作用非常重要,因此重塑公司的法人治理结构必须重构公司的股权结构、管理层激励机制,并重塑董事会和监事会,其中,由于我国上市公司大多是国有控股的上市公司且股权分割为流通股和非流通股,重构公司的股权结构是重构法人治理结构的前提。重构公司的股权结构就是要建立起与上市公司所在产业的过度竞争性市场结构相适应的私有产权制度并逐步实行股份的全流通,重塑股票市场统一的股权基础。管理层激励计划是现代公司治理题中应有之义,股票期权计划是解决现代企业委托—代理矛盾的有效手段。 第四章首先论述了公司战略是公司价值创造的决定性因素。公司战略包括两个层面:业务层面的战略和公司层面的战略,业务层面的战略主要解决如何在一个具体的、可识别的市场上构建可持续竞争优势的问题,公司层面的战略则更多地是指公司的产业选择上。选择有吸引力的产业并在该产业内营造竞争优势会提升公司价值创造的潜力。我国上市公司大多处在过度竞争的产业中,产业吸引力不强,且上市公司大多存在多元化经营的误区,因此上市公司的产业转型是重塑我国上市公司发展战略的重要内容。另外,我国上市公司普遍存在规模经济不强, WP=6 且大多是部分资产和业务上市,公司严重依赖于母公司,独立性较弱,因此公司战略的重塑首先要实现上市公司的母公司借上市公司实现其主营业务的整体上市并借助于行业整合做大做强上市公司,上市公司的竞争力优势才能充分体现。 第五章分析了影响公司价值创造的另外一个因素—资本结构。公司的资本结构同公司的股权结构、公司的治理结构密切相关,在不同的治理模式下有着不同的资本结构,同时,资本结构又影响着公司的治理效果。公司的资本结构又影响着公司的价值,公司适度的负债会提高公司的股东价值。我国上市公司由于所有者缺位和股东意识的缺乏,普遍存在着“融资饥渴症”,资产负债率普遍较低,严重影响着股东价值,因此必须重构公司的资本结构,提高股东价值。重构公司资本结构的前提是公司所有者必须从“缺位”到“到位”,重塑公司的股权结构是重构资本结构的基础,同时在目前情况下,监管部门应采取措施,大力发展债券市场,从制度和市场建设角度鼓励上市公司适当通过债务融资来发展自己,提升公司价值。 资本经营是重塑我国上市公司的有效手段,第六章对资本经营的方式及不同资本经营的方式对公司价值的影响均进行了详细的分析。资本经营分为公司扩张的资本经营和公司收缩的资本经营,无论是公司的扩张还是公司的收缩,其目的都是为了更好的实现公司的价值。公司扩张的资本经营是通过购并和联盟来实现的,购并是一种侵略性很强的扩张手段,联盟则是企业间合作的有效手段。成功的购并和联盟都能够为股东创造价值。公司收缩是相对于公司扩张而提出的一个概念,它是指对公司的股本或资产进行重组进而缩减公司主营业务范围或缩小公司规模的各种资本经营活动。公司紧缩包括公司分拆、股份回购、定向股发售等,但无论是哪种紧缩手段,都服从于公司的本质目标,服从于公司创造更多价值的需要。 上市公司的重塑对我国目前的证券市场具有极强的现实意义,也将是我国投资银行界所面临的历史性使命。
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