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公司治理结构与中国上市公司治理问题研究

刘洋  
【摘要】:目前国际上对公司治理的研究已比较深入,但大多是针对成熟市场的情况。而对于不同所有制公司治理的比较研究,对国有公司治理与私有公司治理的比较研究,特别是对国有公司治理的研究还较欠缺;对股权结构等公司治理要素与公司治理关系的研究,也多从一个侧面进行观察,不够全面;有关激励问题的研究,也还比较欠缺。另一方面,就中国国内情况而言,由于公司治理概念引入国内的时间比较短,对许多问题的研究仍比较浅。多数研究仍只是在引进国外的概念及结论,结合中国的实际进行深入思考的不多。如股权结构问题、独立董事问题、债务融资问题及股权激励问题等的国内研究只作一些理论上的泛泛讨论,尚缺乏具有说服力和对实践具有真正指导价值的结论。正是这样,本论文“公司治理结构与中国上市公司治理问题研究”,试图在国内研究的欠缺之处作出尝试和努力。 本论文共有七章。第一章导论着重对论文写作的背景、选题研究范围的界定、论文的创新点和研究结论等进行说明。 第二章是公司治理结构研究的理论基础。在该章中主要针对公司治理结构的概念、公司治理结构理论的基本架构、内部人控制及其产生原因,以及股权结构、董事会结构、股权激励、融资结构与公司绩效的关系等方面的国内外研究概况进行了扼要回顾,以为后面的分析研究作好铺垫。 第三章是国内外公司治理结构比较与分析。在此章中,着重对美德日三国公司治理结构与中国上市公司治理结构的不同特点进行了比较,并对中国特殊的股权现状的存在,以及由此引起的严重内部人控制对公司治理结构的影响和公司治理结构存在的其他缺陷进行了深入分析。研究表明,由于我国上市公司治理结构存在的问题既不同于一般发达国家的情况,也不同于一般发展中国家的情况,因而中国上市公司的治理,既要借鉴国际经验,更要针对中国特色,应从股权结构、独立董事制度、股权激励、债务融资等方面着手进行加强和改善。 第四章是股权结构与公司治理。在此章中,在对股权结构与公司治理的关系进行一般理论分析的基础上得出了关于中国特殊的股权结构的推论,并在进一步 对中国上市公司股权结构进行实证分析的基础上,提出了中国上市公司股权结构 的治理对策。提出国有股“一股独大”是目前我国上市公司内部治理机制失衡的 一个主要原因。通过将目前主要由集团公司一个主体持有国有股的方法改为由多 个主体同时持有数量相当的国有股份,形成多个主体、持股比例较高、但彼此相 差不大的格局。这样做的好处是可以在大股东之间形成有效的相互制衡,从而彻 底割断原来的控股集团公司与上市公司之间的那种“剪不断、理还乱”的关系。 由于再没有一个股东能“一股独占”,有利于改善和优化股权结构,提高公司治 理结构的有效性。 第五章是独立董事制度与公司治理。在这一章,对国外独立董事制度的发展 进行了概述,通过对国外独立董事制度实施经验的归纳和总结,得出了一些对中 国有借鉴价值的举措。然后在对中国推行独立董事制度的必要性及现状进行分析 的基础上,提出中国推行独立董事制度应把握的问题及完善中国独立董事制度的 对策。通过研究提出了保证独立董事独立性的可操作性的举措,也提出了在股东 利益和董事、管理层利益存在冲突的领域设立一些由独立董事领导的专门委员会 并保证独立董事在其中的相对多数,将公司中一些可能与执行董事和管理层存在 潜在利益冲突的事务(如公司的内外部审计、执行董事与高级管理人员的薪酬、 新董事的提名等)的决策权授予独立董事,以强化独立董事的监督作用。 第六章是股权激励与公司治理。在这一章中,对经理人的股票期权激励机制 与效应以及国外股票期权制度的发展与操作模式进行了分析,对中国上市公司经 理人股权激励模式进行了比较和总结。同时,也分析了员工持股计划的经济效应 与效率、中国职工持股的类型及问题,并提出了对进一步发展中国职工持股的思 考。特别是通过研究指出,目前我国大多数上市公司经理人的报酬依然以现金为 主,这造成经理人的个人利益与公司利益、短期利益与长期利益相脱节,严重影 响了经理人努力工作的积极性。今后应实行股票期权与现金相结合的报酬模式, 促使经理人更多地从公司长远的利益考虑问题,避免经营上的短期行为。 第七章是债务融资与公司治理。在这一章中,首先从理论上进一步分析了债 务融资、股权融资在委托代理关系和公司控制权转移等方面的不同作用,并把关 于债务融资的“利害相关者理论”与传统理论进行了比较。通过研究指出,融资 方式实际上是一种治理结构,而不只是公司融通资金不同方式的构成。然后探讨 7 中国公司的融资结构对公司治理的经济意义,进而对中国上市公司融资顺序倒置 的原因进行了分析,并针对其提出了通过改善融资结构强化中国公司治理的对策 建议。


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