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《上海交通大学》 2006年
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中国资本市场上市公司购并的动机和利益转移模式研究

潘鸿  
【摘要】: 纵观世界各国证券市场的发展,并购重组是一个永恒不变的热点。总体而言,西方成熟市场已经经历了五次并购浪潮,其中历史上最大的并购浪潮(1992-2000)刚刚结束。这些并购浪潮与西方发达国家的经济发展周期基本保持一致,每次并购浪潮都表现出与当时经济技术发展相适应的合并方式,与当时的经济、金融、政治及文化等外在因素的冲击有很大的关系。相应地,西方并购理论的发展一般也是围绕并购浪潮的现实条件和效应,侧重于解释其动因而展开的。然而,西方经典的购并理论中关于购并动因的解释对中国上市公司的购并并不具有充分的说服力。在中国资本市场,特有的制度背景和企业发行上市的宝贵资源,使得“壳”资源价值在购并重组中居于一个重要的地位。 “壳”资源价值理论表明,收购者发动针对目标上市公司购并行为的最根本目的,就是为了获得被购并上市公司原有股东转移过来的壳资源价值,而且当收购者在被购并企业中取得了决定性地位以后,便会以各种方式从其他中小股东处攫取利益转移给自己。因此,沿着购并过程中的“壳”资源价值的实现和利益转移为主线,考察中国证券市场上市公司购并行为的方向和脉络,尝试解释中国上市公司购并推进的机理,探寻非正常利益转移现象背后的深层次原因,是揭开上市公司购并“黑箱”最直接和最可行的视角。 围绕上市公司购并而展开的壳资源价值实现和利益转移主要包括以下三种方式:(一)内部交易,包括关联交易、抵押担保等方式掏空上市公司;(二)后续融资,即控股股东通过对上市公司的资产重组,大量交联交易,短时间内提高上市公司的业绩,达到再融资标准,通过高市盈率增发或配股套取大量资金;(三)内幕交易、二级市场操纵,即控股股东和相关利益主体(内幕交易者)凭借内幕信息或者操纵市场从二级市场获取巨大的流通股差价利润。 本文沿着“壳”资源价值实现及利益转移的脉络,对中国上市公司购并的动因进行了研究。综观全文,共分为四个层次: 第一层次:第一章和第二章 第一章:绪论针对国内外购并浪潮的特点和现实特点,总结了国内购并的基本形式和类型,对我国上市公司购并过程中呈现出的背离经典购并理论的表现进行了总结,并以“壳”资源价值为切入点,初步提出:我国资本市场存在许多实现大股东非正当获利的机会,获取“壳”资源价值是我国上市公司购并的基本动机。针对上市公司购并前后利益环节的分析发现,购并完成后大股东进行利益套取的模式主要有内部交易、后续融资和二级市场操纵三种。在上述基本判断的基础上,后续章节中将分别对这三种利益转移模式进行理论和实证方面的探讨。 第二章文献综述该章从微观角度总结了现有文献中关于企业购并动机、购并绩效的研究结论,随后从适用性角度总结了经典购并理论对中国资本市场购并行为的解释力度。结合中国上市公司购并的特点,发现现有经典的购并动因理论对中国的购并实践缺乏说服力。同时,有关大股东侵
【学位授予单位】:上海交通大学
【学位级别】:博士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:F832.51;F224

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