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《华东政法大学》 2010年
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非典型股东查阅权探讨

唐琳  
【摘要】: 文章共分三个部分。 第一部分为股东查阅权的概述,包括历史演变和价值论。文章首先从股东查阅权的英美立法演变开始谈起,介绍了股东与公司之间的信息权博弈过程,引出现代查阅权立法用意之所在。其次从法经济学与合同法的角度分析股东查阅权的价值。从法经济学角度而言,股东查阅权是减少代理成本的重要机制,而信息收集成本与关系僵化成本之间关系是否均衡影响了具体查阅权规则的选择。从合同法角度而言,借鉴“附保护第三人作用的合同”理论,将公司与管理层视为合同相对方,股东为合同第三人,三者构成“附保护第三人作用的合同”,赋予股东查阅权有助于“附保护第三人作用的合同”合同目的的全面实现。 第二部分为股东查阅权的具体规范,包括股东查阅权的主体、正当目的和查阅范围。查阅权主体部分介绍了目前国际上的三种立法,并就实践中的几种非典型情形如公司新股东、股份信托后的公司原股东、公司股份的担保权人、公司不在经营期间、已退出股东等做一分析探讨。正当目的部分首先介绍了常见的几种正当目的,其次分析两种特殊情形:当有其他渠道可获得所需信息而股东选择行使查阅权是否违背正当目的以及收购是否属于正当目的的问题,再次分析了正当目的的举证,包括举证责任的归属,并以不当管理为例阐述正当目的证明,最后简要介绍了正当目的的审查。查阅范围部分首先探讨可查阅资料,包括股东名册、财务信息、通信记录、会计文件等;其次阐释限制查阅范围的因素,如查阅主体、查阅目的、母子公司等;最后简单介绍了不影响查阅范围的一些因素。 第三部分为我国立法与实践的一些建议,包括查阅权主体、查阅权诉讼时效、查阅权诉讼的股东举证以及引入查阅代理人制度的问题。查阅权主体主要谈及了股权担保人以及关联股东的查阅权。查阅权诉讼时效则包括了诉讼时效的有无、起算及长短问题。查阅权诉讼的股东举证则包括股东身份的举证、已向公司提出查阅要求但被拒绝的举证和正当理由的举证三层。查阅代理人在国外公司立法中多有设置,不仅能扩大股东查阅范围,而且可以更好保护公司商业秘密,对股东与公司都十分有利。以上四个问题具有较为重要的实践意义,文章提出了对这些问题在立法与实践上的一些思考。
【学位授予单位】:华东政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2010
【分类号】:D922.291.91

【参考文献】
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