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《华东政法大学》 2010年
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股东会决议瑕疵之诉的程序问题研究

陈偲偲  
【摘要】: 股东会决议作为公司意思的体现,是股东们在会议中通过“资本多数决”原则达成的团体性的意志,一旦作出之后,全体股东即受制于它,不论有无表决权;也不论是否对该决议投了赞成票。因此,股东会决议的产生程序及其内容的合法性就显得尤为重要。只有保证了产生程序的公正才能为实现决议内容的公平有效提供可能性。而股东会决议瑕疵之诉制度,就为内容或程序上有瑕疵的股东会决议提供救济的可能。另一方面,在大股东们为追逐私利,利用手中表决权,规避相关的程序规定,忽视中小股东以及公司利益时,也为中小股东在此种情况下维护其权益提供了明确的法律依据。 我国现行《公司法》第22条规定了股东会决议瑕疵之诉,相较之前,可以说是立法上的一项进步,但仍然存在许多细节问题尚待研究。 本文共分四个部分。第一部分为基本理论,主要阐述了股东会决议瑕疵之诉的产生根源及含义,并介绍了这项制度在我国的立法沿革。第二部分重点探讨了在启动股东会决议瑕疵之诉时在实践中尚待明确的几个问题,例如诉讼中适格的原告、被告的资格;诉讼当中的第三人;以及管辖和起诉期间的问题。第三部分分撤销之诉与确认无效之诉两种情形研究了股东会决议瑕疵之诉的种类和判决效力。第四部分讨论了在审理这类诉讼过程中法院职权的行使,例如笔者在研究过程中发现的法院在审理撤销之诉中作出确认决议无效判决的问题;调解原则的适用问题以及对诉讼担保和裁量驳回制度的介绍和研究。
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