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《华东政法大学》 2010年
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一人公司法律制度研究

顾杰  
【摘要】: 一人公司是伴随着经济大发展以及公司法理论不断演化,从理论走向现实的法律制度产物。其经历了不被承认至积极探索并贯彻实践的崎岖道路。2005年10月27日十届人大第18次常委会通过了修订后的公司法(以下简称新公司法),以制定法的方式确定了一人公司这一特殊公司形式在中国的法律地位。 一人公司因其具有一般公司的股东有限责任形式且内部治理结构简单、股东权与经营权集与一人、决策快速等优点深受市场经济下中小企业主的青睐而具有高度的生命力。因此我国新公司法顺应时代潮流,明确承认一人公司。允许自然人或法人投资设立一人公司。但不可忽略的一点是,即使一人公司盘活了大量的民间资本,造成财富奔涌而出的积极效果,和一人公司进行交易的相对方却始终处在不稳定的状态之中。由于一人公司高举有限责任的大旗,在一人股东全面控制公司运作各方面的情况下,债权人很难直接了解公司内部的运营状况以及其合同之债是否能够得到及时履行。我国公司法在吸收外国一人公司立法经验的前提下,为规范我国一人公司的不足之处以特殊法律条文的形式做出了相应规定,如注册登记公示制度、限制投资主体和重大事项书面记载制度以及法定最低注册资本制度等。尽管已在法律制度层面予以规制,但是笔者认为相对于西方公司立法之中的可贵之处,我国公司法对一人公司仅以条文形式规范一人公司仍然显得不够完善,特别是对一人公司债权人的法律保护力度不够。一人公司债权人很容易被排除于公司治理之外,无法及时了解公司的动态、盈利、亏损等情况。尽管一部分债权人能够通过信息披露制度获得一些情况,但对于他们投入公司的资本而言仍然显得杯水车薪。笔者试图通过从一人公司的概念、特点入手,比较西方两大法系在改革一人公司上采取的各种方法来规范一人公司制度,更好、更高效的保护公司债权人的利益。 本文由三部分组成,第一部分首先介绍一人公司设立的一些基本情况,法律特点以及西方国家对于一人公司运营过程中的相关措施。 第二部分讨论了我国一人公司立法制度的相关评议,在法理层面就相关不足之处进行了有益的探讨。 第三部分是本文的核心内容,是笔者对一人公司的深刻研究,并在此基础之上做出的一些法律建议,主要包括对有限责任、法人格否认、改善公司治理结构等方面的讨论。
【学位授予单位】:华东政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2010
【分类号】:D922.291.91

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