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《华东政法大学》 2013年
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美国招股说明书监管制度的启示

万尚  
【摘要】:中国证券市场迈入第二十一个年头,在取得瞩目成就与发展的同时,在制度方面仍存较多缺陷与漏洞,我国证券市场特别是新股首发市场也正面临阶段性的困难局面。当前,中国证券监督管理委员会试图以信息披露为中心,对新股发行制度进行进一步改革;特别是在新股发行的信息披露方面,我国招股说明书披露制度尽管已建立起了初步的规定与监管结构,但仍有许多亟待完善与改进之处。相比较而言,美国等发达资本市场的监管制度由于起步较早、监管经验较丰富,加之市场本身的成熟条件,已经形成了较为全面与完善的监管体制。在新股发行的信息披露,特别是招股说明书的监管方面,美国证券法已经树立了内容繁细、合理平衡的一系列法规、判例与理论,值得我国新股发行改革进行借鉴。本文试图通过对美国当前的招股说明书监管制度进行较为细致和全面的分析和探讨,并简要比照中国当前的相应制度,以发现我国当前有关新股发行的招股说明书制度的问题、症结,并总结得出可能的改进方法。 本文除导言和结语外,共分四章。 第一章对美国招股说明书监管制度的制度基础和理论基础进行论述。第一节论述美国证券法统领性的两项主要立法原则,即信息披露原则与投资者保护原则;第二节论述美国证券监管中重要的一项经济学假说,即有效市场理论;第三节论述美国证券法新股发行审核的基本制度,即注册制对于整个新股发行程序的规定;第四节对比论述我国的新股发行审核制度与美国注册制的区别与联系。 第二章对美国证券监管制度对于招股说明书的程序性规定进行论述。第一节论述了美国《联邦证券法》对于招股说明书宽泛式定义的特点与立法原因,得出美国监管者试图限制拟发行人在注册前的发行招募活动的结论,并对比了当前中国证券监管者对于这一问题的态度;第二节基于前文论述的美国新股发行审查的基础制度规定,分别论述了美国证券法下的几种类别的招股说明书及其特点与适用条件,以及招股说明书的送达制度,并对比论述了中国制度下存在的类似信息披露形式的差别和联系。 第三章集中论述美国证券法对于招股说明书内容的实质性监管,即对招股说明书作为信息披露的真实性的规范。第一节阐述招股说明书作为信息披露的法律义务的来源;第二节论述对于招股书内容监管的制定法法律基础、重大性问题认定的判例法标准、预测性披露监管的特别规定和理论,以及美国法赋予披露人的相关免责事由和理论,并对比论述中国法下的重大性与预测性披露的相关规定。 第四章总结前文述及的中美在招股说明书制度规定方面的异同,结合当前新股发行改革的背景,提出了对于制度改革的相关意见。第一节对于我国新股发行的制度基础核准制在当前这一阶段反映出的问题,反思并提出了促进发审程序透明化和提高核准标准合理性两项意见;第二节就美国制度下的等待期招股说明书的制度效用,对我国当前的信息预披露制度及询价制度提出了若干改进意见;第三节对于我国当前较为原则性的招股书信息披露渠道规定提出了改进要求;第四节结合美国确立的丰富且具有理论深度的内容性监管制度,对我国当前的招股说明书虚假陈述制度提出了立法、司法和执法三方面建议和意见。
【学位授予单位】:华东政法大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2013
【分类号】:D971.2;DD912.28

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