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《华东政法学院》 2004年
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公司法人人格否认制度研究

林思可  
【摘要】:自19世纪公司有限责任制产生并确立以来,公司有限责任制爆发出巨大的能量,在此基础上建立的公司法人人格制度,在全球范围内得到蓬勃发展。然而公司有限责任制有着自身的缺陷,再加上我国现行公司制度的不健全导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。公司法人人格被滥用所产生的直接后果是导致公司法人丧失了独立承担民事责任的能力,侵犯善意第三人合法权益,诸如虚假出资、抽逃出资、虚拟股东、资产混同等等,并进而引发一系列的社会问题。这些问题的出现既是有限责任制度不完善的后果,同时也凸显了有限责任公司法人人格制的固有缺憾,所以我们要科学地对待有限责任制:大力完善有限责任仍然是解决一系列经济领域出现问题的根本;但也要看到有限责任不是万能良药,这就有必要引进作为有限责任制补充的另一项现代公司制度——公司法人人格否定制度。 公司法人人格否认制度是为防范股东滥用公司独立人格应运而生的。一般认为,该制度源于英美法,意指在特定情况下,当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时,法律不考虑公司的特性,直接追究股东责任。由于公司法人否认学说平衡了有限责任的弊端,为追究股东滥用公司人格的行为提供了理论依据,逐步在两大法系中都得以确认,在立法中得到体现,经过几百年尤其是近一个世纪的发展 WP=3 日臻成熟。本文在介绍法人人格否认制度的同时着重强调了公司法人人格的健全与否认是辨证统一的整体。强调公司人格否认原则不是对公司独立性原则进行一般性的否定,而恰恰是对公司法人人格本质内涵的严格恪守。公司法人人格否认的直接后果是否定股东的有限责任,追偿有关股东的责任,而不是撤消公司的商事主体资格。法人人格的否认必须严守其界限,仅限于就具体的、特定当事人间的法律关系和实体法上发生效力。在我国经济生活中,股东滥用法人人格的情况成因复杂,在立法时应当结合具体情况确定是适用公司法人人格否定还是其他的原则。确立公司法人人格否认制度只是其中一个必要的环节。 本文还认为,我国目前法律制度对有限责任的缺陷未予以足够重视,没有将法人人格否认原则在立法中予以体现,也没有多少可供操作的具体原则来规范股东滥用法人人格。建议应当着重通过立法来完善有限责任制,引进公司法人人格否认制度。在引进法人人格否认制度时应当注重整体引进,主要措施有:通过立法建立公司法人人格否定制度、赋予法院司法审查权、在程序上规定举证责任倒置的原则、加强对公司法人设立登记的管理和检验监督。
【学位授予单位】:华东政法学院
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2004
【分类号】:D912.29

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【引证文献】
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