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《华东政法学院》 2005年
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异议股东股份收买请求权制度研究

金辉  
【摘要】: 股东利益的保护是公司治理的核心问题,而对少数股东利益的保护更是保护股东权益的关键所在。少数股东权益的保护水平已成为衡量一国公司制度发展水平的重要标准。现代公司的表决原则基本上均采用资本多数决原则,资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力地保障公司经营决策的高效运行。但该原则一旦滥用,必将损害少数股东利益,挫伤少数股东的投资热情。特别是公司作出的结构性变化及重大资产转让等决议,往往都是多数股东利益的体现,少数股东的利益经常受到合法的漠视和侵害,因此适度保护中小股东的利益已成为各国公司立法的共识。异议股东股份收买请求权制度就是一项重要且行之有效的保护少数股东利益的制度,它在公司的多数股东与少数股东之间提供了一种比较平衡的保护手段。 2005年10月27日,全国人大常委会对我国公司法进行了修订。修订后的公司法中增设了异议股东股份收买请求权制度。在此之前,由于法律未规定股份收买请求权制度,少数股东只能行使股东派生诉讼,而无法行使诉讼成本更低、收益更直接的股份收买请求权。这种情况也对司法审判造成一定的压力,法院在没有法律依据的情况下,只能通过适用原则性的法律规定判定过错方承担民事责任。如果难以判断公司重要事项的决议是由多数股东的过错造成的,法院就不能判决少数股东退出公司并获得股权补偿。因此,如何根据修订后的公司法规定审理异议股东股份收买请求权纠纷,对我国司法审判实践工作提出了新的要求。 本文对异议股东股份收买请求权制度进行了全面的分析,明确了异议股东股份收买请求权制度在哪些方面弥补了资本多数决原则的缺陷,从而说明在我国建立异议股东股份收买请求权制度的必要性。笔者对美国、德国、日本、韩国等国家及我国台湾地区有关异议股东股份收买请求权制度进行了比较研究,探讨了异议股东股份收买请求权的概念,指出异议股东股份收买请求权与股东退出权的区别,论述了异议股东股份收买请求权的理论基础,详细分析了股份收买请求权的适用范围以及权利取得和权利行使的程序,并对其中有争议的问题表明了笔者的观点,介绍了国外对公平价格确定的几种方法,最后,通过借鉴国外的经验,对我国公司法规定的异议股东股份收买请求权制度如何完善提出了若干意见。
【学位授予单位】:华东政法学院
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2005
【分类号】:D912.29

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