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公司法人格否认中直索股东之责任范围研究

刘佳璐  
【摘要】:法人制度和股东有限责任作为现代公司法律制度之基石,在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时,也被股东用作逃避契约或法律之义务,牟取非法利益的工具。股东的滥用行为产生的风险将会转嫁给公司债权人,严重损害了公司债权人的利益。为了恢复原有的制度平衡,法律赋予公司债权人直接向滥用股东请求承担公司债务的权利,这也是法人格否认制度的精要之所在。 我国2005年《公司法》以成文法形式引入法人格否认制度,第20条第3款明确规定股东“应当对公司债务承担连带责任”。然而,由于该规定过于原则,相关司法解释也没有具体规定,在司法实践以及公司法理论中,对于直索股东承担什么责任、在何范围内承担责任仍存在较大争议。直索股东的责任范围,主要细分为两个问题:责任性质与责任限额,只有明确了这两个子问题,才能最终确定直索股东的责任边界。 在责任性质方面,应采共同连带责任。我国司法实践中,连带责任与补充责任混乱适用,法官没有认识到我国现行公司立法对法人格否认制度的规定与传统司法解释类似法人格否认法理的规定之间的本质区别。我国之所以采不同于国外的“个人无限责任”,而采“连带责任”,在一定程度上是由于受到法人实在说的影响较大,不轻易无视公司的独立人格。对连带责任是采共同连带责任还是补充连带责任,从二者对法人格否认制度的制度平衡功能以及经济效率功能来看,共同连带责任更加符合公司法人格否认制度的价值追求。 在责任限额方面,对直索股东不应设置限额。主张有限额的观点,主要是受到传统司法解释的影响以及对股东有限责任的盲目坚持,没有理解法人格否认的制度本意。从国外的经验来看,直索股东的责任一般是“个人无限责任”,对直索股东的责任并不施加任何数额限制。另外,相比较于有限额,无限额的情形下更能保护公司债权人的利益以及降低交易成本,实现总的社会效益的提高。 结合我国法律现状,可以通过司法解释明确是“共同连带责任”,或是通过立法形式确立“股东个人的无限责任”,从而形成对司法实践的有效指导。


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