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《苏州大学》 2003年
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独立董事制度研究

马书庆  
【摘要】: 随着《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台,理论界、实务界对这一制度的研究也日趋增多。在我国,由于独立董事制度存在环境(股权、资本结构、公司治理水平等)的不同,它将必然产生不同于美、英、德、同等国家的不同效果。为了更好地运用这一制度,为我国的公司治理结构改革服务,本文着重从独立董事制度存在的不同环境进行对比分析,得出如何完善我国的独立董事制度。 本文共分四个部份。 第一部份,独立董事制度概述。在该部份主要阐述独立董事制度的相关概念、产生的理论基础及其在英、美和我国的发展历程和现状。独立董事制度的作用和意义将是本章的重点。这一制度具有在不同环境下都具有的客观、公正、制衡和专家作用。同时,在我国这种特殊环境中,独立董事制度将具有其独特的作用。主要体现在解决“一股独大”所引起的所有权虚置,政企不分,保障社会利益等问题。 第二部份,独立董事制度的价值分析。本文从独立董事制度与管理层、企业业绩和财务审计、外部接管这三方面分析了独立董事制度存在的价值。虽然该制度在我国的时间还不长,但也有学者研究了近两年这一制度的具体表现。从聘请了独立董事与全体上市公司的股票每股收益与净资产收益率相比较,得出独立董事制度在我国具有的一定的积极作用。 第三部份,独立董事制度的对比分析。独立董事制度能否很好地发挥作用与其存在的环境有极大的关系,所谓淮南为桔,淮北为枳即此道理。所以,本文将独立董事制度在两大法系存在的环境进行重点分析。即在股权、资本结构、公司治理结构、激励机制三方面进行了对比分析。 第四部份,独立董事制度的完善。这是本文的重点部份。主要从法律、自律性组织和公司三个层面进行分析。 独、)董事制度研究中文提要 1、法律层面本文认为,为了确保独立董事制度在引入公司后少被扭曲、变形, 应尽可能用法律条文的形式规定这一制度。比如独立董事的任职资格、产生机制、独 立董事的责、权、利、制约机制、审计委员会以及独立董事在董事会中的比例等。只 有通过立法的形式将独立董事制度固定下来,才‘能使该制度很好地被执行。同时,由 于我国公司中还设有监事会,所以也应用法律来界定独立董事与监事会的关系。在独 立董事的薪酬激励中,本文引用劳动力供给均衡的经济学模型来讨论如何制定薪酬激 励机制。 2、自律层面独立董事事务所是现阶段促进独立董事制度发挥作用的有效机 构。本章将主要说明独立董事事务所为什么具有如此重要的作用。为了合理保护独立 董事的利益,本文建议独立董事事务所为独立董事购买独立董事责任险。 3、公司层面由于公司将主动关注独立董事的能力,所以在引入独立董事的时 候,公司将会结合自身的情况完善独立董事制度,特别是在选聘独立董事方面,所以 本文对此只进行了简要论述。 本文突破点:在现有相关独立董事的文章中,对独立董事制度产生的理论基础 及薪酬激励机制论述不多。本文引入经济学的两个模型阐述了独立董事制度产生的理 论基础及如何看待独立董事的薪酬激励机制。同时,现有文章大多未从独立董事法、 独立董事事务所两方面对“独立性”进行深入研究,本文则主要集中在这两点进行论 述。这是本文的突破点。
【学位授予单位】:苏州大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2003
【分类号】:F271

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