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《合肥工业大学》 2006年
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目标公司反收购及政府规制相关问题研究

张本照  
【摘要】:企业并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。在西方发达国家,并购作为资本集中的重要方式,曾为资本主义现代化工业的发展立下了不可磨灭的功勋。自19世纪末在西方主要市场经济国家兴起企业并购以来,已先后经历了五次大的企业并购浪潮。我国的企业并购起步较晚,发端于1984年河北保定市液压件厂合并了柴油机厂,而上市公司的收购和反收购则始于1993年9月的“宝延风波”。 20世纪70年代中期以来,随着企业并购规模的不断扩大和日趋频繁,企业收购和反收购已成为世界范围内经济学和管理学最活跃的研究领域之一。就国内而言,股权分置改革给我国上市公司并购环境带来了重大变化,目标公司反收购和反收购的政府规制必将成为公司购并领域的研究热点。研究目标公司反收购及政府规制相关问题,在理论上,有助于完善国内企业收购和反收购的理论体系,弥补国内反收购政府规制研究的不足;在实践上,它不仅有助于目标公司实现内部治理机制有效运行以增进股东和公司的利益,有助于证券市场投资者对收购和反收购建立合理的预期,而且有助于规范目标公司的反收购行为,实现有法可依。因此,在我国当前经济形势下,研究目标公司反收购及政府规制问题具有极其重要的理论和现实意义。 本文在综合分析研究国内外学者关于公司收购和目标公司反收购研究成果的基础上,围绕目标公司反收购和反收购政府规制这一主线,结合我国实际,运用微观经济学、新制度经济学、博弈论和信息经济学、委托-代理理论等有关原理,深刻分析课题研究的背景和意义,从公司收购和目标公司反收购涵义、反收购的动机以及反收购的理论争论等反收购研究基础入手,通过深入研究资本市场发展较为成熟的英美两国目标公司的反收购行为,并对两国目标公司采用的许许多多反收购对策进行了梳理和归类,重点分析毒丸计划这种西方资本市场中倍受争议却很有效的反收购防御措施,从四个层面构建我国目标公司反收购对策体系;运用博弈论的基本思想,通过对目标公司反收购的“毒丸”计划、冠珠出售计划、“金降落伞”计划等反收购对策中的利益各方进行的博弈分析;通过对反收购对策股东财富效应的影响因素研究,揭示出反收购对策是否会提高或者侵害公司股东的利益,不仅因不同的反收购对策而异,而且还受到管理效率的高低和公司监督内部程度(包括董事会监督、股东监督和债权人监督)大小的影响;在对英美两国目标公司反收购决策权归属选择和反收购规制体系进行比较研究的基础上,指出我国目标公司反收购的政府规制存在的主要问题,提出完善我国目标公司反收购政府规制相关问题的一些思路。最后,将理论研究与我国实践相结合,对我国目标公司反收购典型案例进行评析。主要研究结论如下: 1、通过对国外反收购理论研究的全面回顾,对国外有关反收购争论的理论观点进行系统归纳,全面总结出对反收购持反对和支持两方面观点的有关理论。反对反收购的理论有:有效资本市场理论、结构理论和管理层自保理论;支持反收购的理论有:业务判断标准理论、管理层短视理论、市场短视理论和股东利益理论,这些成果对我国公司并购的理论研究,尤其是目标公司反收购的理论研究提供重要启示。 2、通过借鉴英国和美国公司的反收购对策的经验,根据我国法律法规当前的规定及未来的发展方向,提出了我国目标公司反收购的对策体系构建的基本框架,包含四层机制:固本机制
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