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《厦门大学》 2006年
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上市公司控制权的维持与争夺机制研究

丁清光  
【摘要】: 随着股权分置改革的全面推开,上市公司股份的全流通问题逐步得到解决,控制权市场正在形成和完善,上市公司控制权的争夺将加剧,控制权的维持将面临新的环境和问题。特别是对价后,国有大股东的持股比例有所下降,而流通股的数量和比例却大幅增加,改变了原来国有控制权不可动摇的地位。为此,本文以上市公司股份全流通状态为背景,采用规范分析与实证分析相结合的方法,探讨上市公司股东的有效控制权问题,并基于国家经济和产业安全的考虑,重点研究国有上市公司控制权的维持问题。 本文的主要观点:虽然股东对公司的控制权表现为在公司股东大会上的多数表决权,但股东控制权的法律源泉却是公司所有权,取得控股权是股东实现对公司控制权的最主要方式;在通常情况下,股东的有效控制权更多地受到股权结构的影响,可以使用概率投票模型进行度量,但在两种情况下例外;由于行业股权结构处于一个不断动态变化的过程,而且各地区国有企业上市公司情况也是千差万别,制定全国统一并按行业分类的国有股东最低持股比例是不科学的;国有上市公司的控制性股东在维持国有控制权的同时,应充分发挥控制权市场对改善公司治理方面的作用。 本文的主要创新:(1)以往对公司控制权的研究多数侧重于所有者与经营者之间权利分离的结果状态,本文另辟蹊径,转为以股东控制权争夺的过程状态为研究重点;(2)以往的研究割裂了表决权和控股权对公司控制权的作用,本文力图将两者贯通,综合考虑表决权运行机制和股权结构对股东有效控制权的影响,并探讨了不同表决权行使方式下股东投票势力的变化;(3)对全流通上市公司的有效控制权进行了计算分析,对上市公司有效控股权阈值与所有权性质、行业的相关性进行了回归检验;(4)根据计算分析的结果,指出国有控股股东制订最低持股比例的依据是股权结构;(5)综合考虑控制权市场对上市公司控制权和公司治理的不同作用,权衡国有上市公司反收购措施的利弊,对国有上市公司控制权的维持提出了建议。
【学位授予单位】:厦门大学
【学位级别】:博士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:F276.6

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