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《华侨大学》 2011年
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独立董事激励机制的法律思考

徐静茹  
【摘要】:源于美国的独立董事制度是为解决两权分离所带来的后遗症而创立出来的治世宝典,其主要作用是通过设立独立董事,监督内部董事和经营管理者,解决“内部人控制”问题,完善法人治理结构,保护中小股东利益。现代公司治理原则越来越重视独立董事的地位。2001年8月16日中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,正式引入独立董事制度,旨在解决所有权与经营权分离导致的“一股独大”、“内部人控制”问题。时至今日,独立董事制度在我国已有十年的发展历史,对我国上市公司的发展发挥了积极的作用。但是问题仍然存在,效果也不甚理想,监督、制约作用并不突出。独立董事成了“花瓶董事”、“人情董事”,出现严重的水土不服现象。为何独立董事不能真正起到监督、制约作用?最为重要的原因是我国独立董事激励机制在制度设计上存在缺陷,相关法律法规不完善,无法激励独立董事,独立董事既无工作的动力也无工作的压力。 美国、英国等独立董事制度比较成熟的国家,存在一套完整、有效的独立董事激励机制,激励、约束独立董事发挥监督作用。有鉴于此,本文通过探讨我国和国外独立董事激励机制的规定及实践的异同,以探析国外独立董事激励机制对我国的借鉴之处,探究完善我国独立董事激励机制的对策。研究独立董事激励机制对完善我国独立董事制度,完善法人治理结构,保护中小股东利益,促进公司发展壮大有十分积极的意义。 本论文除了序言之外,由三章及结束语构成,其主要内容如下: 第一章为独立董事激励机制的基本理论。通过对独立董事、激励机制基本概念、特征、作用、内容的梳理,明确建立独立董事激励机制的必要性。 第二章为国外独立董事激励机制的规定及实践。从声誉激励机制、报酬激励机制、责任保险激励机制、法律责任激励机制四个方面介绍了国外关于独立董事激励机制的规定和实践经验,以期对我国独立董事激励机制制度设计有所启发。 第三章为建立我国独立董事激励机制的法律思考。通过介绍我国独立董事激励机制的立法现状与实践,找出其存在的问题,针对这些问题提出建立、完善我国独立董事激励机制的具体建议。
【学位授予单位】:华侨大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2011
【分类号】:D922.291.91

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