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公司反收购法律问题研究

赵瑜  
【摘要】: 反收购措施的根本目的在于防范或击退敌意收购者,维护公司和股东的长远利益,维护社会利益。目标公司经营管理层在采取反收购措施时,不得滥用此种行为来巩固自己的地位,妨碍公司经营效率和社会资源的优化配置。不论是反收购的立法实践还是反收购的司法实践,均应遵循这一理念。 本文以公司反收购为主线,在总结现有研究成果的基础上,探讨了围绕反收购所生的主要法律问题,并结合我国的情况提出了一些建议和措施,希望能起到“抛砖引玉”的作用,进而为我国反收购的理论和实践提供一些借鉴。 论文除引言外,主体共四部分。 第一部分,反收购的法律理念。笔者研究了涉及反收购的公司控制权市场理念和反收购的权力归属理念,认为公司社会责任理论拓展了目标公司经营者采取反收购措施的自由度。同时指出目标公司经营者在防御中是扮演积极角色还是消极角色,不可一概而论,我国公司立法应在自由与必要限制之间达到一种均衡,在保障合法防御的同时,又要制止防御措施的滥用,保障目标公司、收购方及利害关系的其他主体的合法权益。 第二部分,预防性反收购策略的法律问题。预防性反收购策略是收购发生之前,公司所采取的,防止本公司成为他人收购目标的措施。本部分对建立合理的持股结构、驱鲨条款策略、毒药丸策略、黄金(锡)降落伞计划、职工持股计划五种最为重要的反收购策略从法律角度进行分析,在总结、评述国外研究成果的基础上,对这些反收购策略在我国现行法中的可行性进行了分析。 第三部分,对抗性反收购策略的法律问题。对抗性反收购策略是收购方已经开始对目标公司进行收购活动,目标公司为了抵御对抗收购方进行收购活动所采取的各种策略。本部分对新股发行、股份回购、白衣骑士策略、帕克曼策略、诉讼五种最为重要的反收购措施从法律角度进行分析,在总结、评述国外研究成果的基础上,对这些反收购策略在我国现行法中的可行性进行了分析。 第四部分,结论。本文对主要的反收购措施在总结、评述国外研究成果的基础上,提出了相关的立法建议,并认为在公司反收购的问题上,我国公司立法应坚持保障目标公司经营者合法反收购的权利及限制目标公司经营者滥用反收购措施的原则。


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