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规制控制股东滥用控制权的立法研究

董钰  
【摘要】:近年我国市场上恶意违规案件层出不穷且屡禁不止,还大有愈演愈烈之势,实质是在控制股东支配下上市公司治理结构的扭曲。一方面,我国股权结构集中,便于控制股东掌握控制权,而且滥用控制权所需的成本也较少;另一方面,我国没有建立配套的法律制度规制控制股东行使控制权。因此当前我国控制股东滥用控制权是现实的必然。本文以控制股东为主线,采用理论联系实际、比较法学、法经济学的研究方法,比较和借鉴各国立法经验并结合我国具体情况提出了一些建议和措施,以图为完善我国社会主义市场经济法律体系、建设法制国家做出微薄贡献。本论文题目为“规制控制股东滥用控制权的立法研究”,全文除引言、结语外,共分为五章,现分述如下: 第一章即对股东滥用控制权的概述。在辨析了控制股东及控制权概念的基础上,从理论与现实的角度论证了股东拥有控制权合理性及行使要件,并对股东合法行使控制权与滥用控制权进行了比较。 第二章在理论上系统分析了控制股东滥权的根源是由于公司自治理论、制度设计、法律制约机制、股权结构等方面存在缺陷。将控制股东的诸多滥权行为进行归纳,并逐一作了具体分析。 第三章评介了其他国家和地区对股东滥用控制权的法律规制措施。采取比较法学方法,分析了各国对规制和制约股东滥权行为的具体法律措施及制度。比较的重心在于各国和地区所采取的立法例和判例的异同,为完善我国立法作出铺垫。 第四章检讨了我国立法对规制股东滥用控制权的缺失与不足。体现在:对股东表决权的限制、股东的检查人选任、派生诉讼等制度立法的缺失;一些制度如表决权回避制度和代理制度、少数股东的召集权与提案权、对控制股东的直接诉讼等制度立法上疏漏且层次较低。 第五章在前四章的分析和研究基础上,参照各国和地区先进的立法经验并结合我国的实际情况,为完善我国规制控制股东滥用控制权的法律制度提出了具体的立法建议。


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