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《江西财经大学》 2004年
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上市公司会计信息虚假陈述民事责任研究

蒋尧明  
【摘要】:在西方发达国家中,美国是对证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿问题作了明确系统规范的国家。美国通过制定一系列的相关法律以及有代表性的证券民事赔偿判例,建立起了较为完善的虚假陈述证券民事赔偿制度。特别是近年来美国针对相继爆发的上市公司会计造假丑闻,采取了一系列加强财务报告法律责任的措施,使美国会计信息虚假陈述证券民事赔偿制度更趋成熟。我国的虚假陈述证券民事赔偿问题,随着上市公司会计信息虚假陈述案件的频频曝光而日益受到重视。2003年1月9日,最高人民法院发布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《1.9规定》),标志着我国虚假陈述证券民事赔偿制度真正进入司法实践阶段。然而,由于以往相关理论研究与司法实践的不足,加之时间仓促,使得《1.9规定》在许多方面过于简略或存在尚待改进完善之处。特别是《1.9规定》制定的法律依据主要是《民法通则》、《证券法》、《公司法》、《民事诉讼法》等,而证券市场信息披露义务人公开披露的信息70%以上是会计信息,目前法院已经受理的虚假陈述证券民事赔偿案件绝大多数也是由会计信息虚假陈述引起的。这就会导致法院在审理证券市场因会计信息虚假陈述引发的民事赔偿案件时,更多是依据《民法通则》、《证券法》等法律来作出判决,而很少甚至不会考虑会计学科及会计信息生产和报告的特殊性,从而损害会计信息披露义务人的正当合法权益,影响会计学科的健康发展。因此,系统研究上市公司会计信息虚假陈述民事责任问题,将为《1.9规定》的有效实施解决许多会计方面的技术难题。同时,会计信息虚假陈述民事赔偿制度的建立,将促使会计信息使用者基于自身利益去关注会计信息质量,有利于我国会计信息市场有效需求主体的真正形成;另一方面也将提高会计信息造假的机会成本,从而有效遏制企业会计信息造假动机,从根本上提高会计信息的供给质量。这既是本文研究的主要意义所在,也是本文所要努力达到的目标。 本文在借鉴美国上市公司会计信息虚假陈述民事责任的研究成果及司法实践经验的基础上,遵循我国《民法通则》、《证券法》、《公司法》、《民事诉讼法》、《会计法》、《企业会计制度》、《1.9规定》等相关法律法规的基本精神,结合考虑会计信息生产和报告的特殊性,把会计学、法学这两大学科有机地结合起来,取长补短,并以此为基础来探讨会计信息虚假陈述民事责任问题。同时,运用实证研究方法、演绎归纳方法、比较分析方法、历史的方法和逻辑的方法等,对我国上市公司会计信息虚假陈述民事责任问题作了较为系统、全面、深入的研究,初步建立起了我国上市公司会计信息虚假陈述民事责任制度框架。该框架主要包括:上 市公司披露的会计信息本质属性的界定~会计信息“真实性”分析~会计信息虚 假陈述及其具体形式一会计信息虚假陈述民事责任的性质、归责、免责及其因果 关系~会计信息虚假陈述民事赔偿损失的确认及计量~会计信息虚假陈述民事案 件的诉讼方式一应对会计信息虚假陈述民事责任的主要措施. 1、上市公司披露的会计信息是一种特殊商品。把会计信息作为一种服务商品 看待,抑或作为一种实体商品或“公共物品”看待,其承担的民事责任显然是不 同的。因此,正确界定上市公司披露的会计信息的性质,将为构建会计信息虚假陈 述民事责任制度奠定基础。对于上市公司来说,其对外报告的会计信息是一种不 同于一般实物商品的特殊商品,它具有一般商品所固有的全部属性,即它首先是 一种私人品,具有明确的产权归属:其次,会计信息具有使用价值,它能满足不 同信息用户决策的需要:第三,会计信息的生产耗费了人类的一般劳动,这种劳 动主要是一种智能型劳动,它凝结成会计信息的价值。而会计信息的使用价值, 则是通过解释、说明、推销企业这个“大商品”的使用价值来实现的,会计信息 越能真实、公允的反映企业的财务状况、经营成果、现金流量,越能得到信息用 户的认可,其实现的交换价值就越大。尽管在现阶段,上市公司对外披露的会计 信息在一定范围内、一定程度上呈现出“公共物品”的一些特性,但无法掩盖其 内在的本质属性,即上市公司披露的会计信息依然具备作为商品的基本要素— 是价值和使用价值的统一体。因此,在分析上市公司虚假陈述民事责任问题时, 可以借鉴《产品质量法》、《消费者权益保护法》的相关条款,特别是可以借鉴医 疗服务行业民事赔偿方面的成熟经验,使会计信息虚假陈述民事责任制度更具有 可操作性。 2、上市公司会计信息披露的“真实性”分析。会计信息必须“真实地”〔如 实地)反映企业的财务状况、经营成果和现金流量,这是对会计工作的基本要求。 ((l .9规定》明确规定:在证券市场中,信息披露义务人违反证券法律规定,在证 券发行或交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的行为,并导致投资者直接 损失的,应承担相应的民事赔偿责任。因此,从理论上系统分析会计信息真实性 的内涵,把握会计信息真实性的实质,已不再单纯是一个会计理论问题,而是直 接关系到能否对上市公司会计信息虚假陈述作出正确判断的现实
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