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高溢价视角下的对赌协议防范商誉减值风险研究

王冠宇  
【摘要】:经济新常态下,并购重组愈发成为企业转型升级谋求更大发展的重要方式。在近些年的并购浪潮中,移动游戏企业异军突起,成为并购者们竞相争抢的目标,行业方面,移动游戏行业随着移动互联网的快速发展和智能设备的升级和普及处于快速发展阶段,市场潜力巨大;企业方面,游戏企业普遍有着利润率高、盈利能力强的特点。在并购游戏企业的案例中,大多进行的是跨界并购,即并购方自身业务不在游戏领域,这就带来了较大的信息不对称问题。由于并购市场呈现出卖方市场和游戏企业普遍具有“轻资产”特征,导致并购游戏企业的溢价率一般达到了十几倍甚至更高,根据现行会计准则的规定,这一并购溢价将在并购方财务报表中确认为商誉。鉴于游戏企业普遍具有“轻资产”的特征,评估其价值时较多的使用基于对其未来盈利能力预测的收益法,因而在未来经营出现较大不确定性时,并购游戏企业确认的大额商誉将大幅缩水,并购方将面临较大的商誉减值风险。为了防范高溢价并购游戏企业可能带来的商誉减值风险,越来越多的企业在交易合同中加入了对赌协议。新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》也表明国家更加认可对赌协议在并购交易中的使用,随着企业开展的并购活动越来越多,作为常用风险管理工具的对赌协议也将更多的应用到防范商誉减值风险中来。但是,根据学者的实证研究,我国并购实务中对赌协议的失败率为63%。因此,有必要紧跟国内并购热潮,站在高溢价并购游戏企业的视角,研究如何通过有效的设置对赌协议来防范高溢价可能带来的商誉减值风险。本文运用案例研究方法分析高溢价视角下的对赌协议防范商誉减值风险问题。首先介绍了本文的研究背景并提出研究问题,进而提出本文的研究意义与创新点。然后对国内外学者关于并购溢价、商誉减值风险及防范和对赌协议等领域的研究成果和理论基础进行了梳理总结,为案例分析奠定基础。在案例概况的介绍之后,本文重点分析了案例中商誉减值风险的成因、对赌协议对防范商誉减值风险的影响和效果,以及结合案例的特殊性对对赌协议提出了建议。本文通过分析神州泰岳并购天津壳木的案例,首先从估值方法选择、游戏行业特征、目标企业并购前绩效和并购双方博弈等角度分析了商誉减值风险的成因;进而从业绩承诺设定、补偿协议设定和商誉减值补偿的设计三方面分析了合理设计对赌协议对防范商誉减值风险的影响和有效性;最后结合本案例的特殊性提出了建议,在对赌协议签订前选择合适的并购目标,在对赌协议签订中设计弹性的业绩指标或多档业绩指标,在对赌协议签订后设计奖励条款激励被并购企业管理层。


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