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《郑州大学》 2004年
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公司法人格否认制度的适用研究

马丰侠  
【摘要】:公司法人格否认是西方国家为了解决公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任而引起的“公司问题”而创设的一种法律制度,它如今已成为许多国家公司制度的重要组成部分。本文运用比较的方法、价值分析的方法、判例研究的方法,对公司法人格否认制度的适用进行了深入的研究。这方面的理论探讨对我国确立和适用公司法人格否认制度有着重要的现实意义。 全文共分为四个部分: 第一部分概述了公司法人格否认的内涵、适用的理论依据以及适用的价值。股东有限责任是现代公司法律之基石,它与公司独立人格同为支撑着公司制度的两大支柱。但是有限责任制度在促进社会经济发展的同时,其缺陷也暴露无遗。它过于侧重保护股东的利益,却忽视了对债权人和社会公共利益的保护。它为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益提供了可能,使本应平衡的股东与债权人之间的利益体系向股东一方倾斜。任何法律制度都应严守公平、正义的价值目标,为此,法律必须突破有限责任的限制,对有限责任制度在自身发展中产生的偏差进行有益的纠正。在司法实践中,法院可在具体的法律关系中,基于公司股东滥用公司人格等特定事由,可揭开公司的面纱,否定公司的人格,责令公司背后的股东(包括法人股东和自然人股东)对公司债务直接承担责任,这种措施就是所谓的公司法人格否认制度,也称“揭开公司面纱”理论。该制度具有以下几个方面的特征:它的适用以公司已取得独立法人人格为前提;公司法人格否认仅存在于具体的法律关系之中,是典型的个案否认,而不及于公司与其他当事人之间形成的法律关系;它是对失衡的利益关系之事后法律规制。公司法人格否认的价值体现在:它保障了法律公平、正义价值目标的实现,弥补了由于公司法人格滥用给公司债权人造成的损失,以实现“矫正的公平”,有效地保护了公司债权人和社会公共利益,是对股东有限责任制度的有益补充和完善。 第二部分是国外适用公司法人格否认的比较法考察。通过对美国、英国、德国、日本这四个国家适用公司法人格否认的司法实践的考察,在比较的基础上总结出对我国适用该制度的借鉴意义在于:一方面要严格限制该制度的适用范围,以防止其滥用;另一方面为了现行法的稳定性,将公司法人格否认的适用仅视为一种例外,谨慎适用,只要能依据相关法律处理问题,则法院应尽量少地去“揭开公司面纱”。 第三部分是公司法人格否认制度的具体适用研究。着重概括归纳了公司法人格否认适用的一般要件、适用的主要场合和适用的法律效果。公司法人格否认的适用要件有:公司设立合法有效且已取得独立人格;公司法人格的利用者对公司具有实质性的支配力;公司股东客观上必须实施了滥用公司法人格的行为;公司股东滥用公司法人格的行为,客观上必须损害了债权人利益或社会公共利益;股东滥用公司法人格的行 为与债权人利益损害的结果之间有直接的因果关系。这几个方面只是公司法人格否认 的一般适用要件,实践中,应根据公平、正义的法理念去判断某一具体案情。公司法 人格否认适用的主要场合为:利用公司人格规避法律的场合;利用公司人格逃避契约 义务的场合;公司人格形骸化的场合:公司资本显著不足的场合。公司法人格否认适 用的法律效果仅限于特定的法律关系,其效力是对人的,而非对世的;是基于特定原 因的,而非普遍适用的;它的效力仅在实体法上被承认,在诉讼法上并不认为其有直 接效力,即公司的诉讼主体地位不因公司在实体法上被否认而丧失。 第四部分是公司法人格否认制度在我国的适用研究。在介绍我国适用公司法人格 否认的立法及司法现状的基础上,阐述了我国适用公司法人格否认的必要性和可行性, 并就我国的立法和司法上如何确立和适用公司法人格否认制度提出了自己的建议。公 司法人格否认制度并没有为我国法律、法规所确认,但是我国立法和司法已有适用公 司法人格否认的成功探索。我国确立公司法人格否认制度不仅是必要的也是可行的。 立法上适用公司法人格否认的建议是:基于我国的成文法传统,我国应在制定法上确 认公司法人格否认制度,采取修改公司法的形式;在公司法上应明确规定公司法人格 否认的适用场合;在目前立法上还没有确立该制度的现状下,应通过司法解释的形式 对公司法人格否认的适用情形加以规定,从而临时性地确立公司法人格否认制度,使 法院在适用公司法人格否认时有成文法上的依据。司法上适用公司法人格否认的建议 是:因为股东滥用公司法人格的行为违反了民法的诚实信用原则、权力滥用禁止原则 和公序良俗原则,法院可以将上述民法三原则作为适用公司法人格否认的法律依据; 同时,赋予法官一定的自由裁量权,在个案中适用公司法人格否认制度。
【学位授予单位】:郑州大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2004
【分类号】:D912.29

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【引证文献】
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