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《郑州大学》 2004年
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股东有限责任例外适用研究

刘文辉  
【摘要】:股东有限责任制度作为公司法律各项制度建立与完善的基础,其自身也存在着明显的缺陷,从而导致股东滥用公司法律人格和有限责任的现象大量出现。但是我们不能因此而对这一制度完全否认,唯一可行的方法是完善股东有限责任制度,采取措施弥补这一制度的缺陷。由此,在西方公司法律制度中,股东有限责任的例外适用作为弥补股东有限责任制度缺陷,保护债权人利益的一项重要制度得以确立和逐步完善,有效地解决了长期困扰西方经济的“公司问题”。我国目前尚未正式引入和建立股东有限责任例外适用制度,以致于在经济生活中出现大量滥用公司人格和有限责任制度的行为时,缺乏相应的法律措施来加以规制。鉴于此,本文试图运用辩证的方法、历史的方法、比较的方法、价值分析的方法等,对股东有限责任例外适用制度的产生、含义、特征以及适用条件、适用情形等进行分析和论述,并对我国借鉴该制度的必要性和可能性及具体的立法构想进行一些有益的探索。全文除前言和结束语外,共分五个部分,约4万余字。 第一部分,股东有限责任的含义、价值、缺陷及其例外适用的产生。文章通过对股东有限责任制度的含义、价值和缺陷的深入分析,指出主张废弃股东有限责任制度的意见至少目前是不现实的,唯一正确的态度应该是:完善股东有限责任制度,采取措施弥补这一制度的缺陷,从而揭示了股东有限责任例外适用制度产生的价值基础和历史原因。 第二部分,股东有限责任例外适用的基本法理。文章通过对该制度含义、特征、价值的分析,以及对股东有限责任例外适用与公司人格否认的含义和关系之比较,揭示了股东有限责任例外适用制度的真正内涵,指出我国理论界通常所说的“公司人格否认”在本质上应称为“股东有限责任的例外适用”,而“公司人格否认”所表达的真正含义应是彻底否定公司的主体资格,可称 为“公司人格之彻底否认”。 第三部分,股东有限责任例外适用制度的具体适用。本部分系统阐述了 股东有限责任例外适用的要件和情形,并对股东有限责任例外适用情况下责 任承担的主体、方式和特点,以及具体的司法操作进行了探讨,并指出应防 止股东有限责任例外适用制度的滥用,从而较为完整的构勒出股东有限责任 例外适用的全貌。 第四部分,我国滥用公司人格的现状、危害和司法实践中的困惑。本部 分较为全面的介绍了我国目前滥用公司人格行为的现状和危害,以及我国关 于股东有限责任例外适用制度立法和审判实践的基本情况,并对我国司法审 判中适用股东有限责任例外适用法理时存在的矛盾和困惑进行了认真的分 析,指出在我国借鉴国外先进的立法和司法成果,引入和建立股东有限责任 例外适用制度,对于完善我国的公司法人制度,促进社会主义市场经济健康 有序的发展具有相当重要的现实意义。 第五部分,我国建立股东有限责任例外适用制度的必要性、可能性及立 法构想。本部分在总结我国立法和审判实践的基础上,指出了在我国创设股 东有限责任例外适用制度的必要性和可能性,并对目前世界上两种主要的立 法模式进行了介绍和评析,指出我国应从具体国情出发,采用一种以司法实 践为基础,充分发挥诚实信用等民法基本原则的功能,赋予法官一定自由裁 量权,循序渐进,不断总结,最终制订完善的、系统的成文法的立法模式和 道路。文章最后还对我国股东有限责任例外适用制度具体内容的构造提出了 具体的建设性意见。
【学位授予单位】:郑州大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2004
【分类号】:D912.29

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