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《河南大学》 2007年
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一人公司法律规制研究

王泉  
【摘要】: 一人公司是指公司的全部股份或出资全部归属于一名股东的公司。它是集独资企业和有限责任公司的优点于一身的新型公司形态。它最初是以事实上而非法定的公司形态出现的。由于一人公司确定了经营风险模式、避免了内部股东纷争,便利了公司灵活经营、维持了企业生存发展。因此,自1897年英国“萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司”一案确立了一人公司独立法律人格以后,世界各国相继对形式意义的一人公司予以解禁。1925年,列支敦士登(Liechtenstein)首先以立法的形式承认了一人公司,随后,美国、法国、德国、日本等国纷纷通过判例或立法的形式肯定了一人公司的法律地位。一人公司在世界范围内得到了蓬勃发展。 一人公司作为一种特殊类型的公司,有其不同于其他类型公司的特点,主要表现为:公司股东的唯一性、股东责任的有限性、股东所有权与经营权难以分离性。正是由于一人公司具有不同于一般有限责任公司的特点,一人公司自产生以来即对传统公司制度产生了强烈的挑战。一人公司对传统公司制度的挑战主要表现在三个方面:一人公司对传统的公司社团性的挑战、一人公司对传统的公司治理结构的挑战、一人公司对传统的公司股东有限责任制度的挑战。承认一人公司将带来许多弊端,主要体现在:危害债权人的利益,对债权人不公;个人财产与公司财产混同及私自挪用公司财产;自我担保或借贷;自我交易;超额的报酬;规避侵权责任和法定义务。 一人公司在世界范围内的发展,经历了由不承认到承认的曲折过程。承认一人公司的国家,不管是属于英美法系还是大陆法系,均对一人公司的设立、运营和责任承担方面加以严格的规制。英美法系国家以英国和美国为例,这两个国家虽以判例法为其法的主要渊源,但对于一人公司却均有成文法的规定。英国法对一人公司的承认比美国法要保守的多。美国是最早创设公司法人人格否认法理的国家,也是运用该法理最广泛的国家。大陆法系国家以法国、德国、日本和欧盟地区为例,这些国家和地区对一人公司都有明确具体的成文法规定,对一人公司的规定较为完善。通过对西方主要国家一人公司立法现状的比较研究,对完善我国一人公司法律制度有积极的借鉴作用。 2005年10月27日,我国十届全国人大常委会通过了新修订的《公司法》,正式规定了一人有限责任公司。新《公司法》对一人公司规定了五项风险防范措施,但我国《公司法》对一人公司的规定与西方发达国家相比,仍有许多不完善的地方。笔者认为主要存在以下几点:第一,对衍生型一人公司未明确规定;第二,对一人公司的股东限制不周全;第三,对一人公司财务监督条款不突出;第四,一人公司与国有独资公司的立法体系不协调;第五,一人公司的法人治理结构不周详;第六,一人公司法人人格否认制度缺乏操作性。 针对上述我国一人公司制度存在的不足,笔者提出以下完善我国一人公司法律制度的设想:第一,规范衍生型一人公司,将衍生型一人公司纳入《公司法》规范之中;第二,修改对一人公司股东的限制条款,禁止一人公司再投资设立另一个一人公司;第三,协调一人公司与国有独资公司的立法体系,在《公司法》中尽可能地仅规定公司应遵循的共同规则,对国有独资公司的特殊规定应由国务院规定;第四,规范一人股东的自我交易行为,一人公司股东对公司的债权不享有优先权;第五,严格规定一人公司的资本制度,强化公司资本的充实;第六,完善一人公司的法人治理结构,一人公司不设股东会,由一人股东行使股东会的权力,一人公司也没必要设立董事会,可由股东兼任公司董事,引入利益相关人共同治理机制,吸收职工和债权人参与对公司的监管;第七,进一步完善我国一人公司法人人格否认制度,笔者认为我国应尽快出台相关的司法解释,明确公司法人人格否认理论的适用场合,否认一人公司法人人格的案件应经过诉讼程序,并以判决的形式作出。
【学位授予单位】:河南大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2007
【分类号】:D912.29

【引证文献】
中国硕士学位论文全文数据库 前2条
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中国博士学位论文全文数据库 前6条
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