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并购重组中业绩承诺与盈余管理分析

周金珠  
【摘要】:目前,我国经济正处在高速发展向高质量发展转变阶段,并购重组作为上市公司优化资源配置、实现产业升级的重要途经,广泛受到资本市场的青睐。近期,监管部门在并购重组方面也实施了一系列重要改革措施,进一步释放鼓励上市公司并购重组的政策信号。为解决并购重组中信息不对称引发的交易不公允问题,被收购方往往向收购方做出业绩承诺,然而,一些被收购方为提高自身估值,获得理想的交易价格,会向收购方做出超出实际盈利能力的高额业绩承诺,这也正是目前资本市场上业绩承诺爽约事件频发的重要原因之一。此外,更有部分企业在完成尤其“精准”完成业绩承诺后出现业绩变脸,承诺期内的真实盈利状况着实惹人深思。因此,文章针对承诺期后业绩变脸现象,提出质疑:此类企业承诺期内是否存在盈余管理?基于此,文章选择了并购重组中做出高额业绩承诺且承诺期后业绩变脸的企业,首先,从高额业绩承诺、规避业绩补偿和市值管理三个方面分析其盈余管理动机;接着,对其承诺期内可能的盈余管理手段,如:激进的收入确认政策、宽松的销售政策等进行分析;最后,分析其承诺期内盈余管理行为给自身及中小投资者带来的影响。分析发现:恺英网络并购重组时存在高额业绩承诺,高业绩承诺及市值管理是引发恺英网络承诺期盈余管理的动因,且恺英网络采用了多种盈余管理手段修饰承诺期业绩,该种行为会恶化企业形象,损害中小股东权益。文章虽然是选取具体案例具体分析,但针对的“承诺期后业绩变脸”现象是种普遍现象,且已有不少实证文章证实企业承诺期内盈余管理的存在。因此,文章认为,案例的结论一定程度上具有普适性,即:并购重组时,企业为获取高估值会做出高额业绩承诺,由于高额业绩承诺脱离了企业实际可盈利能力,为规避业绩补偿及管理市值,企业便具有足够的盈余管理动机,而该种行为会最终损害中小股东的权益。为此,文章建议:业绩承诺签订前,改进估值方法,尽可能提升估值合理性;业绩承诺签订时,完善业绩承诺协议,如延长业绩承诺期限、完善业绩考核指标等;业绩承诺签订后,则强化监管并加大处罚力度。


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