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《华中师范大学》 2002年
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论董事的义务及董事对公司的民事责任

周丹慧  
【摘要】: 董事会作为拥有独立公司经营权的公司机关,在现代公司法人治理结构中处于中心地位。在董事会的权利和权力日益扩张的同时,如何强化董事会的成员——董事对公司的义务与责任,以防止董事滥用职权损害公司和股东的利益,已成为现代公司法的一个重要课题。 本文首先对董事义务与责任的产生进行了分析,指出董事与公司的法律关系是董事义务与责任产生的基础,在界定我国董事与公司之间的法律关系时,不能单纯地认为是代理关系和信托关系,而应区别作为公司机关的董事和作为公司机关任职人的董事两种不同层面来加以分析。其次,在参考其他国家和地区的公司立法的基础上,对董事的注意义务和忠实义务进行了全面的、系统的分析论证,阐明了董事的注意义务的实质在于确立公司董事与公司不存在利益冲突的情况下,判断董事是否尽职的标准;董事忠实义务则要求董事不得使自己的利益高于公司的利益,以确保董事行为的公平、道德和诚实。两者相辅相成,促使董事尽职尽责为公司服务。在此基础上,笔者指出我国公司法对董事义务的规定是不完善的,特别是对董事的注意义务没有明确规定。针对这些问题,笔者对如何完善我国公司立法上董事义务制度提出了一些设想和立法建议。最后,文章对董事违反义务而对公司承担民事责任的性质、构成要件、责任形式等问题做了探讨,笔者认为董事对公司的民事责任的性质应区别董事是违反注意义务还是忠实义务而定,并在借鉴其他国家和地区的公司立法的基础上,提出了一些立法建议,以完善我国公司法上董事的民事责任制度。
【学位授予单位】:华中师范大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2002
【分类号】:D922.291.91

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