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《华中师范大学》 2006年
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控制股东对第三人的民事责任研究

李昌玉  
【摘要】:控制股东在资本多数决原则下控制、支配着公司,追逐自身利益最大化,极易滥用控制权损害公司、其他中小股东和债权人的合法权益。近年来,控制股东采用各种方式侵害公司和其他中小股东、债权人的合法权益等恶意违规现象层出不穷,屡禁不止。纵观各国,英美法系和大陆法系国家都从法律的角度明确规定了控制股东的诚信义务和违反诚信义务应承担的民事责任。目前,我国立法对控制股东的民事责任也作了相应的规定,但是比较笼统,可操作性不强,特别是控制股东对第三人的民事责任在一定程度上处于真空状态。为了更好的保护其他中小股东和债权人的合法权益,应加强控制股东对第三人的民事责任。因此,本文就控制股东对第三人民事责任的有关问题作了相关探讨。本文由控制股东对第三人的注意义务、民事责任的性质、民事责任的归责原则及构成要件、损害赔偿几个部分构成。 第一部分 控制股东对第三人的注意义务。控制股东是指对公司具有控制权的股东。第三人这里是指除控制股东以外的其他中小股东和债权人。控制股东之注意义务即为其处理公司事务时应尽善良管理人之谨慎义务。控制股东对第三人的民事责任是控制股东违反其法律义务的一种制裁。 第二部分 控制股东对第三人民事责任的性质。大陆法系和英美法系国家关于控制股东对第三人的民事责任的性质都做了相应的规定,认为控制股东滥用控制权,给第三人造成损害的应承担损害赔偿责任。我国关于控制股东对第三人的民事责任的性质,学界存在着违约责任和侵权责任两种观点。本文赞同侵权责任之说,并从理论上论述了控制股东对债权人和其他中小股东的损害行为是一种侵权行为,应承担侵权赔偿责任。 第三部分 控制股东对第三人民事责任的归责原则和构成要件。无过错责任原则不适用控制股东对第三人民事责任的归责原则。侵权责任的归责原则一般为过错责任原则,但一般的过错责任原则不利于保护中小股东和债权人的合法权益,应采用过错推定责任原则,将举证责任倒置,减轻第三人的举证责任,更好的保护第三人的合法权益。在控制股东对第三人民事责任的构成要件上,本文采用“三要件说”:过错、损害事实及因果关系,并作了相应阐述。 第四部分 控制股东对第三人的损害赔偿。控制股东对第三人的损害赔偿应包括直接损害和间接损害两部分,损害赔偿数额应为其两部分相加之和。控制股东侵害第三人合法权益,第三人可请求司法救济,提起损害赔偿诉讼。
【学位授予单位】:华中师范大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:D912.29;D913

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