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《湖南大学》 2006年
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论异议股东股份收买请求权制度

闫珊珊  
【摘要】:现代公司决策通常采取“资本多数决”原则,这一原则既体现了股东民主、资本平等的理念,同时也有利于公司经营的顺利进行。但是,当发生对股东的利害关系产生重大影响的公司变更时,如何既充分保障少数异议股东的权利,又保证公司的稳定发展,则成为一个迫切需要解决的问题。异议股东股份收买请求权制度可以较好地解决这个问题。 异议股东股份收买请求权(the appraisal rights dissenters),又称异议权、估价权、异议估价权、评定补偿权、解约补偿权或退出权,是指股东大会作出对股东的利害关系产生重大影响的议案时,反对决议的股东可请求公司以公平价格收买自己所有的股份,从而退出公司的权利。 异议股东股份收买请求权作为股东权利的重要内容之一,已经为世界多数国家立法确立。该权利根植于公司契约、衡平股东之间利益、股东平等以及团体可分解理论,起源于19世纪美国判例法,旨在平衡多数股东和少数股东的利益,并最终实现公平与效率价值的平衡。该权利实质是在考虑多数股东权益的前提下,采取有限补偿少数股东权益的措施,为其提供公平退出的途径,以实现促进公司经营与保护少数股东利益的平衡。在现代公司法上,通过对“资本多数决”原则进行补充和匡正,该项权利被赋予了监控大股东和管理层的新功能,从而可以更好地平衡股东权益,维护公司正常经营运转。 随着我国市场经济秩序的日渐成熟,公司重大交易日益活跃频繁,为了平衡公司发展与少数股东利益的保护,异议股东股份收买请求权制度开始逐步步入我国公司法学者以及公司股东的视野。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》顺应时代潮流,将异议股东股份收买请求权制度纳入了《公司法》,这无疑是一个巨大的进步。但不能否认的是,相较于国外的先进立法,我国新《公司法》规定的异议股东股份收买请求权制度仍然比较原则,有的规定不尽合理,并且不具有操作性,有大量需要完善之处。因此,应当尽快建立该制度相关的配套机制,以进一步完善我国异议股东股份收买请求权制度。
【学位授予单位】:湖南大学
【学位级别】:硕士
【学位授予年份】:2006
【分类号】:D922.291.91

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